武汉团结集团股权转让之谜
参考：武汉投资融资律师网
市值13.78亿团结集团转让前后
5月中旬，武汉传来消息，早在两年前就已转让给湖北星程公司的武汉团结集团突然“复活”。武汉洪山区和平乡团结村贴满了该集团要求居民拆迁的公告和通知。随后，对居民房屋强行拆迁开始了，“不配合者”的门、窗被人用强力胶粘住，锁眼里被人塞满铁屑，使得住户们出不来，进不去……
团结集团原是武汉东湖之滨洪山区和平乡的一个行政自然村。2004年，全村人口1092人，土地912亩。1994年，在村级集体经济的基础上组建了村级集体集团公司，每个村民都是这个集团的股东。发展到2004年初，集团总资产已达十亿元。
记者曾多次前往团结村采访。
2008年11月，第一次去武汉采访时，给记者带路的一位李姓居民告诉记者：“一年多前，自团结集团转让后，团结的地面上就不安宁了。几乎天天都有群众到街头静坐示威，声讨卖团结集团过程中的种种“猫腻”，有关部门到团结一调查就是几个月。但原集团的董事长郭洪甫倒很沉得住气，他说，卖团结的事只要在武汉的洪山区与和平乡调查处理就没什么大不了的事。”
郭洪甫在“团结”算是很有根基的人：1985年，原为包工头的他出任团结村分管企业的副村主任，1988年任村主任，1992年任村支部书记兼村主任一直到2007年。此外，从1994年组建集团公司至2007年6月，郭一直兼任集团董事长、总经理。
团结集团一位要记者“千万不能暴露了我的姓名”的高管介绍说，郭洪甫有了那样的身份和经历，难免做些不该做的事——特别是转让团结集团时，老郭的确搞了暗箱操作……
2008年11月中旬，原团结集团党委副书记董久连在他的办公室里告诉记者：2007年，团结集团出现了一些问题：一是自身发生变化，经营不下去，在9.9亿元投资中，占有49%股份的销品茂商业大楼因没有经济补充造成亏损，政府要求我们想办法。二是资产流失，一些人乱占土地建房。股份制企业、经营者与非经营者矛盾增大。三是国家税收在完善，以前村里可以少交或不交的现在必须交。四是市里要求我们搞城中村改造。没有办法，我们只好决定把公司卖了。
那天，董久连刚介绍完情况，已卸任集团董事长、总经理但仍担任着村支书的郭洪甫来了，他见面就对记者说：“当时的情况只有转让，否则会亏得更多。”停了停，郭洪甫补充说：“当时幸好转让了，否则，赶上今年的金融风暴，可能想卖都卖不掉了……”
认为转让团结集团才是唯一出路的郭洪甫在行使董事长权力的最后一个月里，终于卖掉了团结集团。当他如释重负地庆幸自己为团结集团的股东们甩掉了一个包袱时，当年的12月底，购买者却欣喜若狂地在媒体上宣布：自己买得的团结集团价值13.78亿元——可郭洪甫与购买者的成交价仅为4.84亿元。
郭洪甫不认为自己在团结集团转让中有什么问题，第一次采访时，他就反复告诉记者，2007年9月1日后，洪山区有关部门曾针对团结的转让查了三个月，有什么早就处理我了。在后来的几次电话采访中，他也多次强调：股权转让是一个新生事物，在武汉，我是第一个吃螃蟹的人，没有借鉴，更无经验。团结集团是一个特殊的公司，不能按公司法来。他承认：团结的转让上边缺乏指导，我们又没经验，不懂法，所以难免出错。政府是允许我犯点小错的。当记者问在转让中有哪些小错，他说，比如，在转让程序上，在尊重股民的权利等方面有一些问题……
记者问：没经验，不懂法，律师懂法有经验，可为转让把关出主意呀。是什么原因使得转让团结时一直没有律师参加？
郭洪甫说：律师这也要按要求做，那也要照法律办，听律师的转让就搞不成了……
不要律师，也不想“按要求做”和“照法律办”的转让结果怎样了呢？从事法律工作多年的湖北省一老法官李某在反复研读了有关材料后告诉记者：就目前的事实看，团结集团股权转让中至少存在集体资产流失、渎职、单位犯罪、虚假出资、非法修改企业章程及股权转让程序违法等嫌疑。还可能涉及商业贿赂及其它更严重的问题。
征求意见书和空白转让协议
卖公司从一开始就不容易。郭洪甫对记者说，自2006年以来，他曾找二三十个商家、投资人、老板接洽，但都没有谈拢。“后来，好不容易才找到湖北长河置业有限公司投资。”
从公司职工提供的材料中记者了解到，湖北长河置业有限公司是鹏程集团的下属公司。鹏程集团早在多年前，就征用过团结村的土地，开发了“鹏程花园”项目。原团结集团一王姓职工告诉记者：2005年以来，鹏程集团因团结消防市场的土地问题，与团结集团一直保持着联系。鹏程集团和团结集团的两个老总之间关系更是非同一般。
因此，团结集团内部郭洪甫“好不容易找到”的湖北长河置业有限公司与他的关系有些令人质疑。不过，虽有人质疑但却不敢捅破这层关系，当时，大家正心急火燎地要把团结集团卖出去，好像此时不卖，团结集团就会贬值到一文不名。
卖股份公司是全体股东的大事，按公司法和团结集团章程规定，必须召开股东大会讨论。原章程第22条还特别强调：“召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。”但郭洪甫说，这是非常时期，召开股东大会有人会闹事。再说，时间也来不及了，发个书面的东西征求一下意见算了，以后再就具体的转让方案开股东大会征求股东意见。
2006年12月29日，团结集团向全体股东发放了《关于集团公司整体转让股权的征求意见书》。后来，团结集团向外公布：这次征求意见，有90%的股东同意整体转让股权。但记者对其中数据统计后发现，在回收的601份征求意见书中，没有发表任何意见表示同意股权转让的股东有275人，所占比例为45.8%；附加了必须达到3元至5元一股的价格才同意转让的股东有282人，比例为46.9%；表示不同意转让和弃权等意见的股东有44人，比例为7.3%。如此算来，反对和附加条件才同意转让的比例占54.2%，属于多数股东反对整体转让。
在团结集团的材料里，还有这样的记载：经过系统的归纳，股东提出的主要意见有4点：第一，要求对资产进行重新评估，将评估结果予以公榜，实事求是确定公司价值；第二，建议销品茂单独转让；第三，推选股东代表参与监督转让；第四，股权整体转让的过程应公平、公正、公开，按法定的转让程序执行。
2007年2月6日，团结集团领导班子召开了股权整体转让研究会。会后，某管理人员在日记中记下了当天会议的情况：“……会上，不但多数人不同意低价贱卖公司，建议销品茂公司的股份单独转让。副总苏琦等人建议公开拍卖，谁出价高股权就转让给谁。郭洪甫却说：股权转让的事不宜在社会上公开，团结集团股权转让主要是钻国家政策的空子，闹大了怕政府来干涉，最后搞不成转让。”
日记中，还记录了团结集团班子成员对集团资产是否重新进行资产评估的激烈争论：“……会上，公司会计曾萍认为，因为2004年的资产评估报告时效期只有一年，且2004年至2007年土地和房产已大幅增值，所以，应重新评估。郭洪甫马上反对说，2004年进行的资产评估经过了股东的认可，现在没有必要再重新做评估；股权转让是整体打包卖，评估再高，没有买家还是没有用；即使我们进行了评估，收购方还是会再评估一次，没必要费那个事……”
日记中还记录了是否请律师的事，“一些班子成员说，转让的程序和有关规定我们一点都不懂，建议找本公司聘请的杨律师介入转让，让其为转让在法律上把关。可郭洪甫一口拒绝：这次转让不请律师……”
对这几段日记记录的事实，郭洪甫曾在电话中给记者解释说：“写日记那个人因想利用办公楼外的地方给人打广告挣钱，我没有同意，她就经常把会议内容偷偷记成日记，想报复我。”
为了让班子成员相信自己的“公开、公平、公正”，在2007年4月10日的会议上，郭洪甫宣布：转让必须至少有两个班子成员参加谈判，团结集团秘书舒冬芳参加作谈判记录，谈判后再经全体股东表决。
在接下来的转让中郭洪甫再次食言。
从团结集团的一位工作人员的日记中记者得知：2007年4月22日，郭洪甫到公司办公室，拿出了几份合同翻到最后一页叫舒冬芳盖公章。舒冬芳一看，是团结集团和湖北长河置业公司的《股权转让框架协议》。舒冬芳想起，董事会上，郭曾决定，转让必须至少有两个班子成员参加谈判，谈判时由自己作记录，谈判完再经全体股东表决后才能签合同。现在，既未谈判，也未经股东表决，怎能签协议呢？于是，她建议，最好先开个董事会，让董事们知道这件事，商定好了再盖章，要不然，恐怕不太好。郭却说，先盖了章再说，谈不谈得成还不一定呢。
据舒冬芳回忆：“郭总叫我直接盖章子，我也就不好再说什么。那么短的时间内，我没有看清楚协议的内容，仅仅知道协议中的有些条款是空白的，下划线上没有填内容和数字。盖完公章，郭总特意叮嘱我，不要对任何人说起这件事情，免得万一谈不成，闹得满城风雨。”
董事长指挥篡改章程和伪造董事会“签字”
采访中，多名受访者都给记者提到郭洪甫让人篡改章程和伪造董事会签字的事：2007年5月，收购方要求郭洪甫必须修改团结集团公司章程第四十八条。团结集团原章程48条规定：“公司成立2年后，个人持有的股份经股东大会决议，在自愿平等原则下，可以在公司内部进行转让。”可眼下，公司转让的协议都已签字盖章了，郭洪甫既未开股东大会，连是谁买走了公司，集团的班子成员也不知道，更别说股东。
为了让转让“合法”起来，郭洪甫让副书记董久连带上舒冬芳到和平工商所的鲁所长处“探讨政策”。
据舒冬芳讲：5月24日，我们在盛秦风酒店里与鲁所长碰面，董向鲁介绍说，收购方要求公司章程第48条要修改，他建议郭总召开股东大会，但郭总考虑怕村民闹事，不同意开股东大会。看能不能有别的什么办法解决？
鲁所长很肯定地答复：按照公司法的规定，公司章程修改必须召开股东大会，没有其他途径，要不然就是违法的。
董久练随后给郭洪甫打电话汇报与鲁谈话的结果，郭仍不赞成召开股东大会，理由仍是“怕村民和股东闹事。”
舒冬芳说：第二天，根据郭洪甫的指示，董久练把已经修改的章程拿给我，让我将档案里的原件撤换出来。我把电脑里的章程调出来，将第八章《股权管理》第四十八条：“公司成立二年后，个人持有的股份经股东大会决议，在自愿平等的原则下，可以在公司内部进行转让”的内容按董的手稿更改为“公司成立二年后，根据经营需要，经董事会研究，在全体股东三分之二以上同意时，可以进行有选择的一次性股权转让。”
舒冬芳回忆说：篡改章程一星期后，郭总给了我一份湖北星程公司收购团结集团需要准备的资料清单。我当时很奇怪，盖章的不是湖北长河置业公司吗？怎么又变成湖北星程公司？郭总说，星程公司是福星惠誉房地产公司的下属公司。他对比了好多家公司，只有福星惠誉房地产公司有这个经济实力收购团结。他们明天要派评估小组进驻我们公司清理核实有关资料，评估小组必须要在几天内完成评估报告，时间很紧，所以他要我和财务曾萍全力配合，其他人就不要参与了，免得人多嘴杂，闹开了，怕影响不好。
某管理人员在日记中记录了郭洪甫在“转让公司”过程中所耍手段：郭一直不开股东大会，不请律师为其提供法律服务，不要公司的其他人参与，甚至连董事会都不开就让对方的评估公司就进行所谓资产评估，他是有把握躲过“公司的重大事项必须召开股东大会研究”这一关——征求意见书收回后，公司就一直对外宣传说已有90%的股东同意整体转让——也就是说，已符合修改章程后“三分之二的股东同意”这一要件，不需再开什么股东大会研究转让的事了。但修改的新章程里还规定要“经董事会研究”才能转让的问题怎么解决呢？
据舒冬芳讲：2007年6月5日，郭让她搞一个董事会同意转让的决定。当她问郭没有开董事会，怎么形成会议决定，怎么让董事会成员签字时，郭有些不耐烦地说：以前不是有签字的董事会决议放在办公室里吗？把他们原来的签字先印在这份决定上再说。
舒冬芳说：我明白了郭让我伪造董事会其他董事签名的目的后，提出伪造签名是违法的，自己会承担连带责任。郭一拍桌子说：“万一出了什么事由我负责。”
当天，一个“服务配套”于篡改后的董事会章程的董事会决定和董事签字经舒冬芳之手“妙笔生花”了。
团结集团股东员告诉记者：郭洪甫千方百计地采取非正当手段要把团结集团卖给湖北星程投资有限公司使我产生了好奇，我上网查找湖北星程投资有限公司的相关信息才获知：湖北星程投资有限公司是由湖北长河置业有限公司投资1000万元，福星科技控股子公司武汉福星惠誉房地产有限公司出资4000万元，于2007年5月22日合伙成立的，也就是说，该公司是为收购团结集团临时成立的一家公司。
这个突然出现的“收购公司”已使人们对团结集团转让感到迷雾团团，2007年6月18日，武汉晨报的一则报道更加重了人们得怀疑：福星惠誉公司旗下的星程投资有限公司拟收购团结集团67%的股权。
记者曾问了郭洪甫这样一个问题，“转让只卖了67%的股权？其余33%的股权到哪里去了？”
郭洪甫想了一阵后告诉记者，“被我卖了。前三天卖了67%给星程投资有限公司，后几天又卖了33%给该公司。”
郭洪甫一直宣称团结集团是“打包整体转让”，现在又说是分几天卖的，这“包”是怎样打的？记者想通过购买者星程投资有限公司了解其中情况，但对方接电话的女同志说：领导不在，不能接受采访。
公司卖了多少钱？股份卖给了谁？
2007年6月，公司突然被人以4.84亿元的价格买掉的消息并没有使团结集团的股东们感到意外，还未确定把公司转让给湖北星程投资有限公司之前，公司高管中早就有人放出话来：每股最多不能超出2.1元。眼下，郭洪甫等人卖掉的股份就是这个价。
尽管早有思想准备，团结集团的股份转让现场还是爆发了激烈的冲突。某村民告诉记者：原团结村村委委员、党委委员万宝娣拒绝在协议上签字。他愤恨地骂道：“老子不要那2.1元的股份，让那些昧着良心贱卖股东股份的家伙拿去买棺材！”
2007年6月12日，郭洪甫一直极力反对要召开的股东大会终于在股东们的股份被他卖掉后召开了。几位参会的股东对记者回忆当时的情景说：上午9时半，会议正式开始。郭董事长代表集团董事会就修改公司章程的方案和股权转让相关事项发表了十分简短的讲话。然后，在一伙人的簇拥下想离开会场。一些股东想讨说法，拦住郭不让走，会场一下子混乱起来。大多数股东都愤怒地大声质问资产到底是怎么回事，为什么不向股东交待清楚？
郭洪甫不理会这些质问，在一伙人的保护下强行冲出会场。股东们见无济于事，只好骂骂咧咧地地退离了会场。
公司股权的转让不仅仅引起了股东的不满，团结集团的高管中很多人因转让中想看一眼评估报告，想留存一份有关材料都遭对方多次拒绝的事而非常不满，有人拒绝在有关协议上签字。很多管理人员在采访中也都说：法律赋予我们股东的权力在哪里？我们连自己将要签订的协议和文书认真地看一眼都不行，我们已经丧失了任何权力。在整个转让中，自己对所有情况一无所知，股东的股份被人稀里糊涂地卖了，属于团结集团工会的集体股权也不明不白地被卖了。
团结集团的某管理人员给记者介绍情况时激动得拍桌子：“所有关于集团转让的信息全部出自于郭总的口头传达，我们没有看到任何法律上有效的文字依据，就连股东签订的股权转让协议也不知道是怎么回事！直到最后，我们也没有搞明白，到底把团结集团出卖给了谁，卖了多少钱……”
对于团结集团的价值，购买方很快就按耐不住内心的喜悦登报说：本公司新收购的团结集团价值13.78亿元。2007年12月28日，楚天都市报也说：如福星惠誉公司以13.78亿元拿下位于团结村15万平方米的地块、楼面，地价每平方米2330元，并不算高。
郭洪甫不仅打包卖掉了团结集团，连团结村委会这个基层政权也被他“打包”卖掉——6月13日，他让公司管理人员将集团的印章、合同章、工会章、董事会章连同湖北团结村委会的印章悉数交给了新公司。
三天后，洪山区和平乡书记胡左喜一行到对团结集团了解情况时，对股权转让没有律师参与，修改公司章程没有召开股东大会及村委会印章被新公司“打包”买走等做法“很感意外”，并令郭洪甫“赶紧把村委会的章要回来”。
新公司及时“买走”的印章很快在这场“转让”中最后起到了决定性的作用——2007年8月30日，《楚天都市报》一篇《福星惠誉挺进恩施》的文章引起了原团结公司某高管的注意。文章第四段说：“6月10日，福星惠誉控股子公司湖北星程投资有限公司与武汉团结集团股份有限公司签订收购协议，公司拓展了土地储备渠道”。
这位高管告诉记者：“我可以负责地说，在我6月13日移交公司公章前，除了4月22日，团结集团与湖北长河置业有限公司签订过的空白的《股权转让框架协议》外，其余任何版本的关于团结集团收购、转让的协议都是13日之后补签的，都是虚假的。”
“我们没有和谁签订任何仲裁协议，居然收到了仲裁委员会的《仲裁调解书》，就像从天而降！”近日，有当事人向《中国产经新闻》记者投诉说。
当事人向记者拿出了一份由武汉仲裁委员会2004年作出的《调解书》，内容涉及武汉市团结村进行城中村改造时，村民委员会对当时转工（外出）人员的补偿问题。该《调解书》中注明了申请人和被申请人，称“武汉仲裁委员会根据申请人与被申请人达成的《仲裁协议书》及申请人提交的仲裁申请，依法受理了此案……”
但这些当事人（转工外出人员）对记者强调说：“我们从未与团结村民委员会达成过任何《仲裁协议书》，也没有参加过仲裁开庭”。
《中华人民共和国仲裁法》第四条规定：“当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。”
仲裁是与诉讼、调解并列的一种解决民商事纠纷的有效方式。仲裁机构(仲裁委员会)是解决仲裁纠纷，提供仲裁服务的公益性民间服务组织。
投诉群众告诉记者，武汉仲裁委在团结村进行城中村改造时，“超出职能范围”对团结村的资产量化过程进行“全程监督”，作出了一系列的《仲裁裁决书》、《仲裁调解书》；而且在2007年团结集团（团结村）股权转让过程中，武汉仲裁委又作出了股权转让“真实、合法”的裁决。
“团结集团的股权转让过程中存在程序违法。根据团结集团公司章程规定，公司股份只能在公司内部人员中进行转让，但团结集团却将股东持有的股份整体打包转让给了湖北星程投资有限公司；且召开股东大会只提前一天通知，也不符合章程规定。”投诉群众对记者说。
记者为此专程到当地工商行政管理部门调阅了团结集团的档案资料。
据档案资料显示：团结集团的原章程中48条规定：“公司成立2年后，个人持有的股份经股东大会决议，在自愿平等的原则下，可以在公司内部进行转让”。
团结集团的原章程中22条规定：“召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东，临时股东大会不得对通知中未列明事项作出决议。”
同时档案资料还显示：团结集团股份转让签订、临时股东大会的召开和章程的修改均在同一天。根据章程修改议案和其他证据表明，团结集团股份向外转让的决定在前，而修改章程在后。
为进一步了解核实情况，《中国产经新闻》记者数次到武汉仲裁委欲进行采访，但其主要负责人均未露面。该委一位自称秘书的谭姓工作人员声称“根据《仲裁法》的保密规定不能接受记者的采访”。
当记者说《仲裁法》中并没有任何的保密规定，该法中规定的“仲裁不公开进行”限于仲裁的审理过程时，这位谭秘书又改口称是“根据武汉仲裁委内部的规定。”