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上市公司股权收购业务风险埋雷!上市药企将被ST,子公司业绩大好却“失控”拒绝审计

Post:2022年05月04日   Views:174   Authors:管理员

2021年营收42.68亿元,归母净利润7.21亿元,科华生物(002022.SZ)却将被ST。


红星资本局注意到,科华生物近日发布公告称,因控股子公司西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司(以下简称“西安天隆”和“苏州天隆”,合称“天隆公司”)管理层拒绝配合年度审计工作,已暂时失去对上述子公司的控制,上市公司也因此被深交所实施退市风险警示。


2018年6月,科华生物收购天隆公司62%的股权后,双方约定2021年度内,天隆公司股东有权要求科华生物受让其届时持有的天隆公司的全部股权。


2020年,天隆公司因新冠疫情试剂业务而业绩大增。为此,根据上述收购的进一步投资约定,科华生物将付出105.04亿元的代价收购剩余38%的股权。


目前,双方胶着,还没有进一步的结果公布。5月3日,红星资本局分别致电科华生物和天隆公司,但截至发稿尚无回复。


子公司管理层不配合财务审计被立案


科华生物将被实施退市风险警示


4月29日晚间,科华生物披露,天隆公司管理层拒绝配合公司年审会计师事务所的审计工作,导致天隆公司2021年度财务会计报告审计工作无法正常开展。


公开资料显示,科华生物持有天隆公司62%的股权,是其控股股东。


科华生物称,受限于西安市未央区人民法院保全裁定的限制,目前无法取得天隆公司的财务资料,无法掌握天隆公司的实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息。


公司财务总监和年审会计师事务所会计人员曾于2022年3月2日前往西安,希望对天隆公司执行现场审计,但是天隆公司管理层不予以配合。


对此,科华生物已分别向西安市未央区人民法院和苏州工业园区人民法院提起股东知情权之诉,要求天隆公司提供会计账簿、会计凭证等财务资料和信息。目前,苏州工业园区人民法院、西安市未央区人民法院均已立案。


科华生物认为,已暂时失去对天隆公司的控制,决定自2021年10月1日将天隆公司(包括其子公司)暂不纳入合并报表。


因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,科华生物股票将于2022年5月5日停牌一天,2022年5月6日复牌之日起,深交所将对其实施退市风险警示和其他风险警示。


贡献2021年近一半营收


西安天隆全部股权被查封3年


2018年6月,科华生物耗资5.54亿元取得天隆公司62%的股权。


收购完成后,西安天隆和苏州天隆分别设立董事会,由七名董事组成,其中科华生物委任的董事四名,另三名董事为天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚。


当时的投资协议书约定,李明和苗保刚分别担任天隆公司总经理和负责研发生产的副总经理,继续负责天隆公司的日常经营管理。


天隆公司财务审计公司无法展开后,科华生物发布《关于致天隆公司少数股东的提醒函》,提醒天隆公司彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业(有限合伙)四位“少数股东”必须合法行使股东权利,确保天隆公司的守法合规经营。


科华生物指出,天隆公司总经理(即李明)于2021年12月25日首次明确表示不予提供财务数据,天隆公司管理层亦不履行天隆公司董事会于2021年12月27日做出的关于配合审计的决议。


科华生物2021年报披露,于2021年7月30日收到西安市未央区人民法院作出的(2021)陕0112财保546号《民事裁定书》裁定,查封科华生物在天隆公司持有的62%的股权,期限为三年。


2021年,科华生物营收42.68亿元,归属于上市公司股东的净利润为7.21亿元。


红星资本局注意到,西安天隆贡献了近一半的营收。从西安天隆2021年1-9月的数据来看,其营收19.91亿元,净利润9.57亿元。


子公司失控系2020年业绩太好


科华生物被要求支付105亿剩余股权价款


事实上,2018年的收购交割完成后,科华生物还与天隆公司有进一步投资的约定——上述天隆公司股东于2021年度内有权要求科华生物受让其届时持有的天隆公司的全部股权。


届时天隆公司的整体估值以下列两者孰高为准:9亿元;或天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。


红星资本局翻阅科华生物2020年报注意到,科华生物虽未明确披露天隆公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润,但其中,西安天隆就已实现10.86亿元的净利润,而这一数据在2019年仅为0.78亿元。


2020年,新冠疫情爆发,科华生物依靠仪器、试剂,自主开发新冠检测试剂等业务,业绩获得大幅增长。其中,西安天隆迅速推出新冠病毒核酸检测整体解决方案,其仪器试剂覆盖全国大部分省市。


这就意味着,天隆公司股东于2021年度内有权要求科华生物受让天隆公司剩下38%的股份。受益于新冠检测需求带来的利润,2021年内天隆公司的整体估值将以2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润的25倍为标准。


对此,2021年7月13日,天隆公司股东向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理,要求科华生物支付其天隆公司剩余38%股权价款105.04亿元、违约金10.5亿元及延迟付款违约金。


如上述仲裁请求未获支持,则天隆公司股东有权分别以4.29亿元及0.33亿元回购科华生物持有的西安天隆和苏州天隆62%的股权。


红星新闻记者 邓凌瑶

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