IPO堰塞湖解困或出新招 江苏证监局否决美思德
2013年08月06日 21世纪经济报道
韩迅
广东富豪黄冠雄没有想到，其控制的江苏美思德化学股份有限公司(下称江苏美思德)的IPO之路，居然早早就倒在了江苏证监局的门口。
7月31日，江苏证监局发布了一份名为“关于对华西证券开展的江苏美思德辅导工作验收不予通过的函”的文件。
该文件称，“验收中我局发现，美思德存在三会运作不规范、法人治理结构不完善等问题，同时，你公司对美思德是否存在同业竞争的尽职调查不到位，辅导工作未取得相应效果。据此，我局对你公司开展的美思德首次公开发行并上市辅导工作验收不予通过。”
实际上，不仅仅是公司股东对此没有心理准备，在众多投行业内人士看来，这也是一个令人意想不到的结果。
“在此之前，几乎没有听说过拟上市公司被地方证监局‘枪毙’的案例，这是否监管层为缓解IPO堰塞湖出的新招，将‘门槛’进一步提前至辅导期层面？”上海一家券商的投行人士分析认为。
辅导期成“新门槛”
对于江苏美思德上市辅导期被否之事，部分券商保荐人得知此事后都表达了担忧。在他们看来，华西证券的遭遇，意味着他们未来在做项目时，即便早在辅导期也要开始绷紧神经。
前述上海券商保荐人就直言，在辅导期就被否决真的没有听说过，“以前做项目，如果在辅导期有问题，当地证监局都会要求修改，一般不会冒然不予通过。看来，现在监管层对于IPO项目的监管力度不仅加大，而且提前了。”
“证监局虽然是证监会在外派驻机构，但终归是地方上的机构，与地方政府关联密切，而对于当地企业的上市计划，每一级政府都是无条件支持的，所以证监局基本不会唱反调。”南方一家券商的投行部负责人对此表示。
而如今这样的“稳定”局面显然已悄然生变。
对于此次否决原因，江苏证监局认为华西证券在辅导工作中存在的问题，首当其冲就是“江苏美思德三会运作不规范，包括历次董事会会议通知中无会议召集人和主持人、会议召开方式等内容；公司董事会会议通知为电话通知，且未作相应的记录”。
此外，其股东大会通知也出现了类似问题，而且公司股东大会的计票人和监票人也不明确。
其次，江苏证监局认为江苏美思德法人治理结构不完善，包括“公司未执行一届董事会第一次会议关于设立董事会办公室的决议；公司内审部仅一人，且从事的工作主要为合同付款审核等工作；公司未与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务”。
另外，江苏证监局还认定“华西证券对同业竞争问题尽职调查工作不到位”，江苏美思德主要从事聚氨酯泡沫稳定剂系列产品的研发、生产与销售；而江苏美思德受同一实际控制人控制的关联方德美化工(6.46,0.15,2.38%)(002054.SZ)的经营范围也包括聚氨酯涂层剂。
在华西证券提供的辅导材料中，未对聚氨酯泡沫稳定剂和聚氨酯涂层剂的区别，以及江苏美思德与德美化工是否存在同业竞争进行详细说明。
“虽然华西证券是小券商，保荐经验或许没有大券商丰富，但是这种低级错误怎么能发生呢？”上述保荐人告诉记者，监管层对同业竞争的审查是非常严格的，“既然德美化工与江苏美思德属于同一控制人控制企业，那么同业竞争说明是必须要做的，否则即使到了会里，预审员这一关就过不去。”
还有一点更是匪夷所思，江苏美思德高管人员的劳动聘任合同仍为与江苏美思德的前身南京德美世创化工有限公司(下称南京德美)签订，未与江苏美思德重新签订；美思德工资表中的部门组成与公司提供的内部组织架构图中的部门设置不一致。
在上述保荐人看来，这更是让人看不懂的地方，“企业改制成股份公司后，高管劳动合同必然要与股份公司重新签订，华西证券在辅导期怎么会这一点都不告诉企业呢？”
“要么就是保荐机构的确不专业，要么就是态度问题，他们显然没有意识到证监局这回动真格的了，所以没把辅导期当回事。”前述投行负责人对此认为。
德美“造系”宣告失败
实际上，江苏美思德在2012年5月就已经进入上市辅导期。
江苏美思德去年发布的上市辅导公告显示，公司已接受华西证券的辅导，并于2012年5月15日向中国证监会江苏监管局正式备案。
公司主要发起人包括佛山市顺德区德美化工集团有限公司、南京世创化工有限公司、佛山市顺德区恒创投资有限公司等3位法人以及孙宇等23位自然人
记者得到的江苏美思德上市环保核查公告显示，该公司前身为2000年11月设立的南京德美，是从事研究、开发和生产有机硅表面活性剂的企业。
直到2012年3月，江苏美思德整体变更成股份有限公司，公司注册资本7500万元，2012年实现销售收入2.8亿元。
江苏美思德本次拟发行2500万股，募集资金总额预计为2亿-2.5亿元，拟募投项目分别是耗资1.52亿元的“1.6万吨/年聚氨酯泡沫稳定剂项目”、0.38亿元的“有机硅表面活性剂研究中心建设项目”和0.2062亿元的“营销与服务网络建设项目”。
值得注意的是，江苏美思德与德美化工的实际控制人均是黄冠雄，其在江苏美思德的职位是董事。
德美化工2012年年报显示，公司与江苏美思德没有关联交易，属于“关键控制人控制的企业”，但是在此年度之前这种关联交易却明显存在。
根据德美化工的2011年年报显示，其与江苏美思德发生的关联交易为25万元。
黄冠雄打造“德美系”的意图明显，但是其实际持股数量却不得而知。记者在江苏美思德上市环保核查报告中，不仅没有看到江苏美思德披露的与德美化工的任何关系，也没有发现其披露公司股东的任何信息。
“对于黄冠雄来说，肯定是希望美思德能够顺利上市，这样就可以控制两家上司公司，未来的资本运作会更加便捷，但是没想到被华西证券给搞砸了。”上述券商保荐人告诉本报记者。
该业内人士同时坦言，“出现这类问题，地方监管局一般都会让保荐机构进行改正，不会严厉到不予通过，这次江苏证监局的做法，可能也从侧面反映了监管高层对于解决IPO堰塞湖的另一种思路。”
在他看来，将监管力度提前至地方监管局层面或是未来一种趋势，“辅导期‘枪毙’项目对于发审委来说，减轻了审核压力，也进一步加大了保荐机构做项目的难度，我们以后的日子会越来越难过了，从一开始就马虎不得。”
对于原本保荐项目就不多的华西证券来说，江苏美思德的“滑铁卢”或许是个警示，令其之后的保荐项目会更加负责。但是在上述保荐人看来，如果江苏美思德再想重新启动上市辅导，“华西证券被放弃的可能性很大，更换保荐机构将是必然。”