上海地王并购之战--潘石屹、郭广昌“斗地主”

不想惹事又不怕事的潘石屹

潘石屹曾在一则公益广告里说，他父亲告诫他“出门在外别惹事，出了事情别怕事”。在外滩8-1地块这张牌桌上，潘石屹把这句话演绎的淋漓尽致。

最初潘石屹并不想介入这盘牌局

这场牌局要从2010年2月说起，当时上海证大以92.2亿元投标得到紧邻上海黄浦江的外滩8-1金融地块，成为当时的地王。外滩8-1地块位于上海外滩豫园和十六铺世博水门之间，占地约4.5万平方米。未曾想随后就遇到了“史上最严厉”的地产调控政策——“新国四条”地产政策出台，复地集团、上海证大和杭州绿城都遇到了资金难题。2011年4月，复地第一次找到了潘石屹，提出与SOHO中国共同开发，权益上复地六、SOHO中国四。不过潘石屹很快就回绝了：“SOHO中国从来不考虑收购低于50%的股份。”不想惹事的潘石屹就这样让双方的第一次接洽无疾而终。

迫于资金压力，上海证大于2011年11月以95.7亿元的价格将股权售上海海之门房地产管理有限公司。海之门分别由证大、复星、绿城及磐石拥有35%、50%、10%和5%的权益。而事实上，在SOHO中国进入前，证大、绿城和磐石为一致行动人，这个联合体与复星同握地王的半数股权。这也对日后牌局的走势产生了深远的影响。[详细]

金钱和道义吸引潘石屹入局

到底又是什么让潘石屹加入了这场疯狂的牌局？尽管他自己的解释是：第一，他嗅到了金钱的味道——外滩8-1项目地理位置没有复制的可能；第二，帮助别人，而且一帮就是两家上市公司。但实际上，还是郭广昌想趁楼市调控刻意压价，使得戴志康和宋卫平转而投向了潘石屹。

起初，潘石屹还是非常在意已经拥有50%股权的复星的意见的。在郭广昌只愿意收购剩余的35%股权、而证大与绿城又明确希望打包出售股权之后，潘石屹出手了。最终，潘石屹以40亿元人民币的代价从戴志康和宋卫平手中接过8-1地块50%所属权。

即使是交易成功之后面对复星国际的反对，潘石屹还是表示“本希望与复星好好谈”。潘石屹甚至认为是郭广昌对这事有点情绪，而这种情绪随着时间的过去也迟早会过去。如今，面对复星的诉讼，潘石屹则直接表态，声称将与另外两名被告积极应战。郭广昌曾称对“老潘”的印象拐了个弯，“本来觉得是谦谦君子，现在看来他很生猛”。[详细]

从起初的不惹事，到之后的不怕事，潘石屹就这样成为这场牌局里的庄家之一。

一向以精明的郭广昌能否扭转乾坤？

坐在“牌局”中另一边的郭广昌显得有些懊恼和愤怒。如果说外滩8-1地块对潘石屹来说只是一笔外地的投资而已，那对郭广昌而言则是家门口的重要项目。从郭广昌上海总部办公室的窗户往下看，就是这块地。

从渴望到收缩：精明的打算

郭广昌对外滩这块地的渴望从一开始就显露出来。回到2010年2月1日，外滩8-1项目的公开竞价现场。有4家企业入选—上海证大、复地、中华企业和新黄浦集团。那一天，戴志康和郭广昌双双到场。尽管复地中途落马，郭广昌仍然坚持留下来观战，一度在竞价阶段甚至坐到上海证大的席位上替戴志康举牌。

事实上，在过去的20年里，郭广昌都算得上是中国最精明的投资者之一。不过自从2007年复星国际在香港上市之后，股价就一路走软，受到调控影响，其房地产业务一直不是很顺。所以，在外滩8-1地块项目出现资金问题的时候，按投资者最精明的思路，复星国际只需要维持现有控股地位，而不再继续往里大量砸钱。因此，当证大和绿城想要一起退出的时候，复星国际的回复是，它只愿意购买证大手中拥有的35%股权，不包括绿城。[详细]

从惊讶到法庭：卧榻之侧岂容他人酣眠

SOHO中国的突袭之举，被复星视做“跑到家门口来抢东西”。复星内部人士甚至这样描述自己的与愤怒：“打个不恰当的比方，别人有一天突然告诉你抢走了你的东西，你去找他谈判，他还寸步不让，有这样不讲道理的吗？”

言下之意，复星并非不让SOHO中国来分羹外滩8-1地块的商业开发，而是希望能够获得该项目的主导权。如果维持目前股权“五五开”的局面，会让之前已投入大量人力、资金资源的复星，感觉被SOHO中国“白捡了便宜”。

就在SOHO中国与上海证大、杭州绿城交易的第二天，复星国际发布公告称，对这一交易“感到惊讶”，并认为对被交易的权益拥有的优先认购权未得到保障，有可能因此“采取一切手段维权”。这种惊讶的情绪在5个月之后被放大到了法庭之上，复星希望让海之门的股权结构回到交易之前。[详细]

“牌局”始作俑者戴志康

虽然这场牌局目前主要的庄家是潘石屹和郭广昌，但两个人是无法撑起一场牌局的。上海证大CEO戴志康可以算上是这场牌局的“始作俑者”。而浙江绿城董事长宋卫平则是另外一位好搭子，并且通过8-1地块的权益一度解除了资金警报。

戴志康理想破灭 宋卫平自身难保

戴志康对这个项目却几乎是一种痴迷，他曾感叹，“外滩8-1，这是一个可以实现理想的地块”。他想以“高山流水”为主题，将他梦想中的完美建筑搭建出来。

但意外的财务压力让戴志康的理想破灭了。自从拍下外滩8-1之后，有关公司破产的传言就不绝于耳，土地款就像一个紧箍咒时时压迫着这家公司，最困难时候，其账面现金仅剩1亿元左右。出于资金压力，戴志康无奈一再减持股份，让复星集团实现了对8-1地块的控股，但这仍不能改善证大的资金压力。

就在戴志康走投无路的时候，宋卫平的日子一点也不比他好过。2010年刚过一半，绿城在账面上的资金缺口就超过100亿元，到2011年4月绿城的负债率更是高达158.8%，到了2011年12月，绿城逼近了最危险的时刻，比如“银行明天要5个亿，但钱今天才能到账，这种情况出现过几次”。

郭广昌压价倒逼戴宋二人转投潘石屹

到了2011年年底，经营状况的恶化迫使证大和绿城必须加快出售外滩8-1相关股权的进程，而郭广昌还在压价。复星国际的回复是，它只愿意购买证大手中拥有的35%股权，不包括绿城。戴志康和宋卫平没有被形势冲昏头脑，打包在一起卖可能要比散卖卖出更好的价钱。在这一点上，绿城、证大，以及磐石达成了攻守联盟。要卖就一起卖。

于是，戴志康找到了潘石屹，于是这盘牌局正式凑齐了。直到此时，郭广昌仍旧压价，提出了一个令潘石屹无法接受的条件：作为失去相对大股东地位的赔偿方案，SOHO中国在购买证大和绿城手中股份的同时必须另外支付给复星5亿元，除此之外，相较复星国际，SOHO中国还须为外滩8-1项目额外提供10亿元的股东贷款。

不想惹事却也不怕事的潘石屹没有接受，2011年12月29日，直接和证大、绿城签署了协议。在签约的同时，SOHO中国签发了支票——证大不赔不赚，绿城倒是净赚了1.15亿元。而这1.15亿元，成了宋卫平的救命钱——绿城有一笔数亿元的账在2011年最后一天必须支付。[详细]

谁能拿下外滩地王还未得知

这盘牌局打到现在，胜负手就在复星国际是否具有优先认购权上面。

复星国际表示，自己在该股权转让中拥有优先认购权，无需与SOHO中国分享。SOHO中国则披露称，是在复星国际和上海证大、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益无果，且出价比自己低的情况下，证大地产及绿城中国才最终选择和SOHO中国成交。此后，绿城中国和上海证大方面表示，上述将股权出售给SOHO中国的协议，并没有侵害复星国际的优先收购权。

优先认购权VS间接收购

值得注意的是，通常说的优先收购权是公司股东向股东以外的人转让公司股权时才发生的，SOHO中国在声明中表示并非收购地块项目公司海之门公司的股权，而是收购该外滩8-1地块项目50%的权益，这是一个间接收购，避开了公司法中股东优先收购权的规定。这个层面上的收购在我国现行法律法规中难以找到明确的适用规定。

外滩8-1地块的走向何去何从，我们还不得而知。而在楼市调控的大背景下，几大地产巨头争抢地王地块，多位地产大佬从口水仗打到对簿公堂，值得我们持续关注。