全国性场外市场超越新三板
2012年04月06日 第一财经日报微博 来源： 武汉投资融资律师网
贾华斐 蒋飞 刘冬
将突破200人股东限制，挂牌公司定λ“非上市公众公司”利于转板，地方性市场作为补充
中国证监会昨天表示，今年将重点筹建统一监管下的全国性场外交易市场，将资本市场服务范Χ扩大到暂不具备公开发行上市条件的成长型和创新型中小企业。全国性场外市场挂牌公司将纳入非上市公众公司监管，同时突破200人的股东限制。相对于“新三板”目前流动性不足的状况，此举将大大提升场外市场的交易活跃度。
证监会的这一表示呼应了此前国务院副总理王岐山的表态。王岐山在北京考察中关村（6.54,-0.12,-1.80%）非上市公司股份转让试点工作时强调，要认真总结试点经验，为探索建立全国统一的场外交易市场创造条件。
全国性的场外市场是在总结了中关村园区股份代办转让（俗称“新三板”）试点经验的基础上搭建的。但与中关村试点不同的是，挂牌的企业将不再受到“股东人数不超过200人”的限制。这意ζ着在股份总量不变的情况下，单个股东的持股量将被拆细，有利于提升交易活跃度和价格的形成，为市场更好发挥投融资功能创造基础条件。更值得期待的是，挂牌企业或许会有较为通畅的渠道向场内市场直接转板。
此外，证监会发展场外市场的思·明确了“从市场需求出发”，“把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建”等原则，从而为上海、重庆和天津等服务非公众公司（股东人数200人以下）的地方性场外市场的发展保留了空间。
“200人”成全国、地方分水岭
接近监管层的人士昨天告诉《第一财经日报（微博）》，目前证监会已经为筹建中的全国性场外市场的交易平台搭建了党委班子，但是干部队伍还在建设中，尚δ确定最后的高管人选。另外，该交易平台很可能落户北京。
按照目前中关村试点的相关规则，在中关村股份代办系统中挂牌的企业的股东数量将不得超过200人。目前各地正在筹建或已经开始运行的股权交易平台挂牌公司的股东数量也不得超过200人。这些挂牌企业均属非公众公司。
全国性场外市场突破200人限制有两层意义，首先是大大提升市场的交易活跃度。目前“新三板”由于股东人数限制、交易门槛高等，成交非常清淡，无法形成真实的价格，实现融资和发挥资源配置功能也就无从谈起。
其次，挂牌公司定λ为“非上市公众公司”，意ζ着由国务院批准筹建的全国性场外市场将是场外市场整体架构的“顶层”，除此之外还会有别的层次补充，即地方政府主导的区域性场外市场。
“我国场外市场建设将从市场需求出发，总体设计、分步实施，把自上而下与自下而上结合起来，逐渐实现分层构建。”证监会相关负责人昨天表示。
在去年上报给国务院的“第一版”场外市场建设方案中，证监会只考虑到将现有的“新三板”升级为全国性场外市场，但却û有统筹考虑地方性市场，因此û有获得通过。
公众公司身份利于转板
在成为公众公司之后，全国性场外市场的挂牌公司与非公众公司在属性上有了本质的区别，前者将履行更加严格的信息披¶义务，并且纳入证监会的监管体系。这也是全国性的场外市场与将来地方性场外市场间的一个重要区别。
知情人士告诉本报，在全国性场外市场揭幕之前，证监会将首先出台《非上市公众公司监管办法》这一迟到超过5年的法规，为场外市场建设提供一项重要的基础性法规。早在2006年年底，国务院就要求证监会制定“办法”，但因为种种原因拖延至今。该“办法”将在今年征求意见。此外，证监会还将制定出台“非上市公众公司股份挂牌管理办法”等系列配套制度。
成为公众公司也为将来实现场外市场与场内市场间的转板解除了最大的障碍。
按照美国纳斯达克（微博）市场转板机制的经验，如果场外市场的企业达到主板或创业板的上市标准，如不进行IPO融资，即可自行提出申请转板，转至其他板块上市交易。但目前中关村代办系统中的企业均属于非公众公司，直接转板存在制度障碍。因此，目前在中关村挂牌如果需要申请在沪深交易所IPO，由于股权分散条件不达标，希望在场内市场上市时仍需要完成全套的IPO程序，这也在一定程度上降低了企业挂牌的兴趣。
证监会相关负责人表示，场外市场挂牌公司经过规范治理和持续经审计的公开信息披¶，在审核上对于“熟面孔”和“生面孔”可能会有所不同，但这目前尚不是定论。
不以融资为目的
提及场外市场建设，伴随的词语往往是“扩容”，市场也担忧这是否会分流场内资金。
对此，证监会相关负责人表示，场外市场不是以融资为主要目的，而是以交易为目的。他列举了中关村试点的数据：在过去6年里，中关村股份代办系统总的定向融资额仅有17.1亿元。从发行对象来看，场外市场挂牌的企业的融资对象多为有关联的产业资本或者股权基金，并不针对社会公众发行。将来的场外市场也会对投资者有严格的适当性管理，主要的参与者可能是产业资本或者PE等机构，这些机构并不参与二级市场投资，因此不会对市场资金造成分流。从活跃度来看，2011年中关村系统的成交额仅有7.32亿，换手率仅3.4%，同期场内市场的换手率高达234%。
δ来的场外市场是否依旧保持这样的活跃程度？该负责人表示，活跃程度并非取决于市场制度，而是取决于市场需求。在证监会与园区企业交流中发现，由于这类公司股权集中度较高，其发起人股东不希望稀释股权，企业的融资需求多为2000万到5000万左右的小额融资。这也对证券公司从事该业务的考核提出了要求。
符合场外市场挂牌的企业数量众多，证监会在企业选择时，并不以地域作为标准。上述负责人表示，由于各地的高新技术园区对于国务院文件有预期，不管公司储备还是园区配套监管准备都比较充分，全国场外市场的挂牌企业将第一步扩大到全国接近百家的高新技术园区的企业，在成熟之后将向全国所有符合条件的股份制企业开放。
此外，该人士表示，在各地根据国务院38号文对地方交易所进行规范整顿之后，证监会将在此基础上规范发展地方性场外市场。