让股民一向既爱又恨的借壳上市，利润标准、配套融资等各方面要求正在提高。据悉监管部门将调整非公开发行股票的细则，近期正征求意见，其中包括借壳上市不允许配套融资等。这对投资者会有什么影响？

　　戴懿菡 马燕 薛蓓

　　借“壳”上市，门槛高了？

　　两年盈利2000万以下的“烂壳”不能借

　　据多家媒体报道，来自投行层面的消息显示，监管层正针对配套融资细则征求意见。与以往“支持上市公司为重大资产重组进行定向的配套融资”的态度不同的是，监管层强调不允许借壳上市实行配套融资。

　　而与并购重组有关的一系列政策，都体现了对借壳上市的监管趋严：今年8月，证监会公布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，借壳标准被划定为，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元。除了利润要求稍低外，这一标准已经接近IPO。在此之前，监管层对借壳方的盈利能力并无明确硬性指标。不过，《决定》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。

　　此次征询意见，“风声”较之前更严格。此前市场普遍认为，并购重组与配套融资同步进行，主要是为提高并购重组的市场效率。然而此次征询意见明确禁止借壳上市配套融资——据透露，监管层强调了借壳上市不允许配套融资；最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发；最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增。也就意味着：借壳和融资要分两步走，不能同时进行。 借壳完了之后，如果装进来的资产还没有运行比较长的时间，上市公司再融资就要等一段时间。这些规定和有望出台的新规，无疑将进一步规范借壳上市，也在某种程度上降低了壳资源的价值。

　　新官上任“第三把火”？

　　ST“乌鸡变凤凰”或将越来越少

　　虽然对于股民来说，今后掘金ST更为困难，不过通过借壳上市“圈钱”难度在加大，有利于股市健康发展。和最近监管层强调的强制分红，以及新股IPO放缓迹象联系起来，不少股民认为，这或许是管理层的“第三把火”。对于分红的强调，已在新股新华人寿的“特别分红”承诺中得到些许回应；而截至11月16日的11月份以来，共有15家公司提交IPO申请，其中有7家被否，过会率只有五成左右，较十月份的近八成大为下降。最新在11月16日过会的三家中，就有苏州通润一家被否。

　　新浪微博网友认为，总体而言，上市公司向市场“拿钱”正面临越来越严格和细化的规则约束。也有人提出：“限制恶意圈钱”，会不会成为继 IPO首发通过率下降 、“强制分红”之后，证监会主席郭树清新官上任的“又一把火”？

　　南京资深股民张海洋也认为，此番市场有关借壳上市标准上调的传言很可能是郭树清的“三把火”之一。他分析说，郭树清是个技术性官员，原则性较强，很可能在他任上会把“价值投资”这杆大旗竖起来。且从理论上讲，退市正常化也是大方向。我们现在的证券市场退市机制还是畸形，也因此才会有大量ST皮包公司“乌鸡变凤凰”。今后这样的事情会越来越少，但由于积习已久，或许改变需要较长时间。采访中，多数散户期待通过种种措施，让股市重圈钱轻回报的顽症得到根治。

　　企业借“壳”还值吗？

　　重组比IPO有省时优势

　　南京财经大学(微博)会计学院余漱峰副教授认为，尽管对借壳实体的要求可能更加严格，标准接近IPO，但相较而言，一些企业通过重组借壳上市，依然比直接IPO有优势。他举例说，比如公司要达到首次上市发行股票，需找推荐机构，需投行上市辅导，这都需花费巨额成本。更重要的是发行等待时间较长，通常从事先准备到真正上市要有2年左右。而重组不仅节省发行成本，时间也会比IPO短。尽管重组也要审批，但比起新股发行复杂程度会小一些。而且如果不是涉及到国有股权的重组，壳资源和借壳公司只要相互谈妥了，报审批的时间可能不到一年就可以了。

　　投资ST，股民还能玩吗？

　　“火中取栗”更难，要少碰小“壳”

　　偏好投资ST股并从未“踩地雷”的南京资深股民、“春兰牛人”张海洋表示，最近几天他也一直在思考这个问题，打算将来投资ST股时更慎重些。他认为，未来大方向一定对借壳上市要求越来越严，正常退市这一天迟早会来。未来股民想通过ST“乌鸡变凤凰”获暴利的机会越来越少，钱越来越难赚，而“踩地雷”或踏空的可能越来越大。

　　他还预计，对借壳上市的标准上调，以及退市正常化，最先可能会从创业板进行，然后慢慢推广到主板。那么未来那些“212”的皮包公司就真的可能被退市——所谓“212”就是以前那些2年亏损后，接着1年扭亏为盈，以摆脱退市风险，然后继续亏损的公司。不过这也是个长期过程，且不管是在哪个国家资本市场，并购重组都是存在的，所以重组股作为一个投资方向也总有人在做，只不过一旦大方向确立，借壳上市越来越严，对投资者要求也会越来越高，想“火中取栗”就不那么容易了，必须练就一双“火眼金睛”。他认为，以后投资ST股，看那些壳资源是大品牌、国企、央企的还比较靠谱。一些听都没听过、规模很小的壳他就打算绕道走了。

　　南京财经大学会计学院余漱峰副教授建议投资者要更悠着点了。他认为，一旦借壳标准上调，则意味着投资ST赚钱更难。投资者如果真的还想参与其中，则更要参考重组公司的实力来选股。像那些本身实力不够，不过是想通过证券市场“圈钱”，或实现自己的资本流通，卖出股权实现现金化的公司，就可能风险较大。而且通常重组都是非常秘密的，想要通过内幕交易投资也比较困难，所以不建议股民把很多资金投资在ST股上。

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　　美国最近出台壳资源新规

　　无独有偶，鉴于最近爆出的多宗上市公司财务丑闻，美国证监会新近出台的规定，也提高了借壳上市的标准。或许可为A股所借鉴。

　　根据美国证券交易委员会11月9日批准的新上市标准，任何一家欲通过反向并购方式在美上市的企业必须满足更为严格的新标准，在场外交易市场满一年，提交包括审计的财务报表在内的资料，并且公司上市前的股价也有最低价要求，才能在纳斯达克(微博)、纽约泛欧交易所及纽约泛欧全美证券交易所挂牌上市。

　　反向并购是指一家拟上市公司收购美国的一家上市公司(壳公司)进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。许多赴美上市的企业近来因涉嫌财务造假遭到监管部门的调查。