种子公司发生债务纠纷，减资未通知已知债权人，被法院认定抽逃出资，全体股东被追加为被执行人

基本案情

法院在执行申请执行人荆门市某农作物种植专业合作社联合社(以下简称“联合社”)与湖北某种子公司(以下简称“种子公司”)合同纠纷一案中，申请人联合社向法院申请追加袁2、袁1、石某、刘定富(以下简称“四被申请人”)为本案的被执行人。法院受理后，依法组成合议庭进行了审查。经审查查明,联合社与种子公司、湖北某粮食集团有限公司(以下简称“某集团公司”")合同纠纷一案，法院于2021年10月21日立案，2021年12月27日作出民事判决。判决生效后，因种子公司未履行生效法律文书确定的义务，2022年1月19日，联合社向法院申请强制执行。

另查明，种子公司于2018年6月19日注册成立，四被申请人系种子公司的股东，种子公司注册资本5000000元(袁1出资1600000元，出资比例 32%;石某出资1600000元。出资比例 32%;刘定富出资1600000 元，出资比例 32%;袁2出资200000元，出资比例4%)，四被申请人认缴出资到期时间为2021年12月31日。20219月24日，种子公司在《长江商报》上发布将注册资本由 5000000元减为 20000元的减资公告。2021年 11月 17 日，四被申请人向市场监管部门提出种子公司注册资本变更登记申请并提交了变更登记申请材料。2021年11月18日，市场监管部门作出了准予变更登记通知书。变更后种子公司注册资本减为20000元(其中，袁1出资6400元，出资比例32%;石某出资6400元，出资比例32%;刘定富出资6400元，出资比例 32%;袁2出资800元，出资比例4%)，四被申请人认缴出资到期时间变更为2040年12月31日。

再查明，2021年1月11日，联合社与种子公司、某集团公司签订《团林优质稻种植三方协议》，约定种子公司负责向联合社提供符合国家质量标准的优质稻种子，并为其提供的“优联香禾 2号”种子严重减产，提供生产技术指导。2021年9月1日，因农户种植玉路公司，联合社与玉隐公司、某集团公司签订《关于订单生产的协商意见》，约定由种子公司按照《中华人民共和国种子法》相关条歉，对联合社进行经济赔偿。

法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加拍逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。公司减资并不属于抽逃资金，但因公司资产减少降低了其对外承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，故对于违反法定程序的恶意的减资行为，应当认定名为减资，实为抽逃出资。本案中，联合社与种子公司于2021年9月1日签订《协商意见》，明确约定种子公司对联合社进行经济赔偿。2021年9月24日，种子公司发布减资公告。在种子公司发布减资公告前，其应向联合社赔偿的金额虽未明确，但不影响联合社作为债权人的身份。但就减资事项，种子公司并未按要求通知联合社，违反了法律规定，致使该合作社丧失了行使要求其清偿债务或者提供相应担保的权利机会。且四被申请人在案件审理期间，申请将公司注册资本由5000000元减为20000元，认缴出资到期时间由2021年12月31日变更为2040年12月31日，存在恶意减资的嫌疑。四被申请人作为种子公司的股东作出减资决议客观上降低了种子公司偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对种子公司不能清偿的部分在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任。且四被申请人通过工商登记部门向不特定的债权人出具的《情况说明》，系对种子公司减资后的债务提供的担保。在种子公司未清偿债务的情况下，该合作社也有权依据《情况说明》，要求四被申请人对种子公司的债务按照原注册资本依法承担清偿责任。

裁判结果

法院裁定，依法追加种子公司股东为被执行人。

法律依据

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加拍逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。