争议焦点
本案纠纷跨越二十余年，历经三级法院审理，最终由最高人民检察院抗诉、最高人民法院再审改判，涉及破产法领域的多个疑难问题。核心争议在于：第一，债权人会议是否有权就债权人主张的破产抵销权是否成立作出决议？第二，债权人行使破产抵销权是否需要双方债务标的物种类、品质相同？第三，破产管理人擅自处置债权人个人财产，应承担何种责任以及以何种顺序承担责任？
基本案情
2002年2月，李某与北京某房地产公司签订《商品房买卖合同》，约定购买案涉房屋，总价款716万余元。合同签订后，李某支付房款，公司交付房屋。后因客观原因李某无法取得房屋产权证书，遂起诉请求解除合同。2004年，法院判决解除合同，判令公司退还购房款及利息，李某返还房屋。判决生效后，双方均未实际履行。2005年，北京某房地产公司被宣告破产，法院指定某企业清算事务所有限公司和北京市某律师事务所共同担任破产管理人。2007年，李某向管理人申报债权，管理人确认其债权为754万余元。李某提出以案涉房屋抵销其对破产债务人所享有的债权，但被管理人拒绝，管理人转而将李某的抵销主张提交债权人会议讨论，债权人会议通过决议否定了该抵销请求。此后，法院以超过申请执行期限为由，未对李某返还房屋的判决予以强制执行。2011年，破产管理人未经李某同意，自行打开案涉房屋房门，将房内物品转移并收回房屋。李某随后自行打开房门，持续占有使用房屋至今。2014年，破产财产买受人通过债权人会议通过的转让合同取得案涉房屋所有权。
裁判结果
一审北京市第二中级人民法院驳回李某全部诉讼请求，二审北京市高级人民法院维持原判。李某申请再审被最高人民法院驳回后，向最高人民检察院申请监督，检察院提起抗诉。最高人民法院于2024年4月26日作出再审判决，撤销一审、二审判决，判令管理人以破产财产向李某支付754万余元，管理人就该笔款项承担补充赔偿责任；同时判令管理人以破产财产向李某支付财产损失赔偿款50万元，管理人就该笔款项亦承担补充赔偿责任。
武汉千思律师解读
本案系人民法院案例库入库案例（入库编号：2025-16-2-297-001），其裁判要旨对全国法院审理同类案件具有重要参考价值。以下围绕三大核心法律问题展开分析解读，并结合相关法律条文阐释本案确立的裁判规则。
一、债权人会议的权力边界：抵销权是实体权利，不是表决事项
本案涉及一个重要的程序问题：债权人会议是否有权就破产抵销权是否成立作出决议。李某将抵销主张告知管理人后，管理人并未依法向人民法院提起诉讼以确认抵销是否成立，而是将争议提交债权人会议讨论，由债权人会议通过决议否定了李某的抵销请求。
根据《中华人民共和国企业破产法》第六十一条的规定，债权人会议的法定职权主要包括核查债权、监督管理人、通过债务人财产管理方案和变价方案、通过破产财产的分配方案以及人民法院认为应当由其行使的其他职权，但法律并未授权债权人会议对一项实体性的民事权利是否成立进行表决。破产抵销权，是指债权人在破产申请受理前对债务人既享有债权又负有债务的，可以主张相互抵销的权利，其是否成立属于实体法上的权利认定问题，应当依据法律规定的条件进行判断，而非由多数债权人的表决结果来决定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十二条第二款明确规定：“管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。无正当理由逾期提起的，人民法院不予支持。”该规定确立了破产抵销权争议的法定处理路径：管理人有异议的，必须通过向人民法院提起诉讼的方式解决，而不能将争议交由债权人会议以表决方式处理。最高人民法院在再审判决中明确指出，管理人将李某的抵销主张提交债权人会议讨论以否定其请求，而未通过法定诉讼程序解决争议，影响了李某抵销权的行使，管理人具有过错。
这一裁判规则对于破产实务具有重要意义：债权人会议作为债权人集体行使权利的自治组织，只能在法律授权的职权范围内行事；对涉及实体权利义务的争议，必须通过司法程序解决，而非依赖于债权人之间的投票表决。
二、破产抵销权的成立要件：标的物种类、品质不同不影响抵销成立
本案还涉及破产抵销权成立要件的另一个重要问题：债权人主张以房屋抵销其债权，而房屋（实物）与债权（金钱债权）在种类和品质上完全不同，此时破产抵销权是否仍可成立？
根据民法上法定抵销的一般规则，双方互负的债务必须标的物种类、品质相同，方可抵销。但破产抵销权作为破产法上的特殊制度，其成立要件具有不同于一般民法抵销的特点。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十三条明确规定，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持，其中就包括“双方互负债务标的物种类、品质不同”。也就是说，在破产程序中，只要债权人对债务人的债务和债权均真实存在且发生在破产申请受理之前，即使标的物种类、品质不同，债权人仍然可以主张破产抵销。
最高人民法院在再审判决中确认了这一规则：李某与破产债务人之间的房屋买卖合同解除后，双方的法律关系转化为清理型的返还债务关系，双方互负债务。破产制度追求的是公平清理债权债务、保护全体债权人合法权益，破产抵销权的实质在于避免债权人因债务人破产而被迫履行对债务人的债务却又无法从债权人处获得清偿的不公平局面。因此，即便双方互负的债务在标的物种类、品质上存在差异，也不影响破产抵销权的成立。抵销的范围，应以债权人申报且经破产管理人确认的金额为限。
三、管理人执行职务的侵权责任：财产先由破产财产清偿，管理人承担补充赔偿责任
本案第三个核心法律问题，是破产管理人擅自打开案涉房屋、转移李某个人财物的侵权责任如何承担。本案中，管理人未经李某同意即自行打开房门，将房内物品转移至他处并收回房屋，构成对李某个人财产所有权的侵害。
根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条的规定，管理人的法定职责之一是接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。但管理人在执行职务过程中实施的行为，也可能对第三人造成损害。对于此种损害的赔偿顺序和各方责任，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十三条作出了明确规定：“管理人或者相关人员在执行职务过程中，因故意或者重大过失不当转让他人财产或者造成他人财产毁损、灭失，导致他人损害产生的债务作为共益债务，由债务人财产随时清偿不足弥补损失，权利人向管理人或者相关人员主张承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”
本案中，管理人转移李某物品的行为属于执行职务过程中的侵权行为，其产生的赔偿义务按照上述司法解释的规定，首先应当作为共益债务从破产财产中予以清偿。如果破产财产足以足额赔偿李某的损失，则由破产财产支付；只有在破产财产不足以弥补损失的部分，管理人才承担补充赔偿责任。由此形成的裁判规则是：在破产程序中，因管理人履职行为致第三人损害的，赔偿责任以破产财产为第一顺位、以管理人个人财产为第二顺位的阶梯式制度安排。 这一制度设计，既体现了共益债务优先清偿的破产法理念，也有利于督促管理人在执行职务过程中审慎履职，避免因故意或重大过失侵害第三人合法权益。
关联法律索引
《中华人民共和国企业破产法》第二十五条（管理人职责）、第四十条（破产抵销权）、第六十一条（债权人会议职权）、第一百三十条（管理人责任）；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第三十三条（管理人侵权补充赔偿责任）、第四十二条（管理人抵销异议的诉讼程序）、第四十三条（管理人不得以标的物种类、品质不同为由提出异议）；《中华人民共和国企业破产法》第四十条。