大股东不履行投资协议中约定的股权收购义务,如何处理?

基本案情

2012年6月12日，华新武汉公司（甲方）与枫丹公司（乙方）及嘉丰公司（丙方）签订一份《合资协议书》，约定三方共同出资成立合资公司。协议书对合资公司的名称、注册资本与股权比例、出资方式、融资租赁等事项处理、经营管理、人员管理、股权的出售与收购、债权债务处理、违约责任等方面进行了详细约定。协议书第二条约定，公司注册资本4200万元，华新武汉公司认缴出资2142元，持51%股权，枫丹公司出资808万元，持19.2%股权，嘉丰公司出资1250万元，持29.24%股权。协议书第十五条约定：“本次合资完成后，三方自新公司成立之日起，12个月以后至30个月以内，若乙、丙双方有意出售其持有的新公司股权，甲方同意全部现金收购，收购价格按出售时的市场评估值确定，但不得低于公司成立时各方确认的股权价格。”《合资协议书》订立后，枫丹公司向合资公司实缴注册资本808万元，会计师事务公司对枫丹公司的出资进行了验资，并出具了验资报告。华新武汉公司对枫丹公司的出资无异议。合资公司于2012年7月24日成立。

合资公司成立后，按《合资协议书》约定的内容运营管理。2014年11月18日，枫丹公司向华新武汉公司发出《出让股权通知书》，要求华新武汉公司履行合资协议内容，以现金方式收购枫丹公司全部股权，支付股权出让最低价款808万元。2014年12月22日，枫丹公司委托律师事务所向华新武汉公司发出律师函，再次要求华新武汉公司履行收购股权内容，华新武汉公司于2014年12月25日收到律师函，但一直未予理睬，枫丹公司遂提起诉讼。

法院裁判

一、华新武汉公司主张《合资协议书》第十五条“关于股权的出售与收购”的条款对华新武汉公司显失公平，请求人民法院予以撤销，应当依法提出撤销权之诉，但华新武汉公司并未提起撤销权之诉。并且，根据《中华人民共和国合同法》第五十五条第一款第（一）项“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；……”的规定，双方于2012年6月12日签订《合资协议书》，华新武汉公司在该《合资协议书》签订后的二年多的时间内并未行使撤销权，已超过了主张撤销权的时效期间，不予支持。《合资协议书》第十五条“关于股权的出售与收购”条款是合同各方当事人的真实意思表示，合同条款内容并未违背公平原则，且不违反法律、行政法规的强制性规定，该条款合法有效，对签订协议的各方当事人均具有约束力，各方当事人均应依照约定履行。枫丹公司在该项条款约定的期限“合资公司成立的12个月至30个月”内，请求华新武汉公司依照合资公司成立时各方确认的股权价格，以现金方式收购枫丹公司股权，符合合同约定，应予支持。

二、对于华新武汉公司提出的将合资公司列为本案第三人，并对合资公司的股权价值进行评估的申请，其实质是请求按照合资公司评估的股权价值重新确认股权收购价格。但本案双方当事人在《合资协议书》中已明确约定了股权转让的最低价格，且枫丹公司明确表示放弃股权的溢价部分，仅要求华新武汉公司按协议约定的最低价格收购股权，故华新武汉公司申请将合资公司列为本案第三人，并对合资公司的股价进行评估，违反了《合资协议书》的约定，不予准许。

三、华新武汉公司主张合资公司由枫丹公司方控制，枫丹公司应当对合资公司的亏损承担责任。因华新武汉公司该主张与本案股权转让纠纷系不同的法律关系，不属本案审理范围，华新武汉公司可另行主张权利。

四、关于枫丹公司要求华新武汉公司承担逾期付款的损失。合资协议中并没有约定支付股权收购价款的期限，枫丹公司出让股权的通知送达华新武汉公司后，应当给予华新武汉公司必要的付款期限，对于华新武汉公司要求给予必要付款期限的主张，予以采纳。

法院酌定华新武汉公司在收到枫丹公司出让股权通知之日2014年12月25日起二个月内支付完毕，即华新武汉公司应当于2015年2月25日前支付全部股权价款。从2015年2月26日开始，华新武汉公司应当按同期中国人民银行贷款基准利率支付全部股权转让价款的逾期利息。华新武汉公司支付股权收购价款后，枫丹公司应当依法将其持有的合资公司全部股权变更至华新武汉公司名下。

投资律师提醒

湖北仕科旸律师事务所律师认为,股东(投资人)在投资协议、出资协议或公司章程中，约定股权或相关资产的收购义务时要特别慎重，因为股权或资产收购通常涉及收购标的、价格、支付方式、履行程序、期限、风险控制、违约责任等，稍不慎重便会产生重大争议，对目标公司和股东各方产生重大影响。