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工商登记的股东居然没有股东资格和知情权?

Post:2020年10月14日   Views:154   Authors:管理员

王某某与武汉市古田百货商场(以下简称古田商场)股东知情权纠纷一案中,工商登记的股东,法院却说该股东不具有股东资格,没有知情权,问题严重了。什么情况?

原审法院查明:古田商场原系全民所有制企业,2001年进行改制,现为股份合作制企业,股本总额为160000元,划分为等额股份,每1元为1股,计160000股,股份全部设置为职工个人股,由职工认缴股份。王某某作为古田商场的职工认缴了4000元,占古田商场股权份额为2.5%。2003年1月27日,王某某向古田商场提交了一份申请,内容为:“本人自愿将募股本转让给其他股民。申请人:王某某。”1月27日当天,王某某从古田商场领取了4000元现金。之后王某某没有参与过古田商场的分红。根据古田商场提交的在工商部门登记备案的2003年度和2004年度的企业法人年检报告书的记载,在出资者名称一栏中已无王某某的名字。王某某于2014年8月27日向古田商场提出申请,要求查阅或复制公司相关资料。古田商场于2014年9月9日签收。古田商场在收到王某某的申请后在法定期限内未给予回复。

原审法院另查明:王某某于2002年2月办理了退休手续。王某某在领取4000元股权转让款后并未在工商登记部门办理股权变更登记手续。截止到庭审辩论终结时,在古田商场的工商登记信息中,王某某仍是该商场的股东,股权份额为2.5%。

原审中,王某某以在工商登记中是古田商场的合法股东为由,要求依据《中华人民共和国公司法》第三十三条有关规定,查阅古田商场的所有资料(含所有会计账簿、原始凭证等);古田商场辩称,王某某在2003年1月27日已经向古田商场提出了书面的退股申请,并且商场已经向王某某退还了4000元股金。王某某不再享有股东资格,请求法院驳回王某某的全部诉讼请求。

原审法院认为:古田商场系股份合作制企业,根据国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》,股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济,是小企业改革的一种有效形式,是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式,是独立企业法人。资本合作采取股份形式,由职工投资入股成为职工个人股,不吸收企业以外的个人入股。入股职工既是劳动者,又是企业出资人,实行民主管理,享有平等权利。古田商场的公司章程规定股东享有参加股东会,参与审议、决定企业经营方针、发展方向、收益分配及关停并转等重大事项的权利。综合以上股份合作制的特点和公司章程规定的股东权利,鉴于古田商场具备一定的股份制性质,针对王某某的股东知情权,可比照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行处理。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定,“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此,当事人能够行使知情权的前提是其必须具备股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定,“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”因此,股东变更的工商登记应当视作一种宣示性登记,而不是设权性登记,它只起到将股东身份公之于众的作用,非经登记,不得对抗第三人,但不影响公司对其股东身份的确认。根据古田商场提交的证据显示,王某某已经于2003年1月27日向古田商场递交了股权转让申请,将全部股权转让与他人。嗣后,王某某也从古田商场领取了4000元股权转让款。结合古田商场提交的在工商部门登记备案的2003年度和2004年度的企业法人年检报告书,在出资人名称一栏中已经没有王某某的名字。虽然没有及时办理股权变更登记手续,但是股权转让交易的整个过程已经全部完成。另外,古田商场章程的第十二条规定,“……职工入股后不得中途退股,但允许在本企业内部转让、继承或馈赠。”王某某在2003年1月27日书写的申请已经明确了“本人自愿将募股本转让给其他股民。”根据通常的字面意思,这是一份股权转让申请而非退股申请,虽然转让的对象是不特定的其他的股东,但是并不影响该股权转让协议的效力,王某某领取了4000元股权转让款的行为也是对该股权转让协议的确认。综上,王某某从2003年度开始就不再具有古田商场的股东资格,王某某的诉讼请求不成立,原审不予支持。

二审期间,王某某提交二份证据,一份为古田商场原董事长钟峰说明,证明双方转让的是分红权而非股权。另一份为2005年年度古田商场企业法人年检报告,证明王某某是内部设权登记的股东。古田商场质证认为:年检报告取证不全面,遗漏了出资人的情况,对真实性无异议,对证明内容有异议。至于情况说明,钟峰应出庭作证,对内容也有异议。二审法院认为,2005年年检报告信息不完整,虽然报告真实,但仅凭该证据无法证明股东身份,故该证据无法达到证明目的。关于情况说明,因钟峰未依法出庭作证,故对此不予采信。

本案焦点:王某某是否仍具有股东身份?

二审法院认为,股份合作制是实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型集体经济组织形式。其本质特征之一是资本合作与劳动合作相结合,职工既是在企业工作的劳动者,又是企业的股东。股份合作制企业章程是全体发起人就企业的设立与经营管理达成的协议,对全体发起人、董事会以及监事会成员以及高级管理人员、企业本身具有法律约束力。对于股份合作制企业相关诉讼处理,虽然可参照适用公司法相关规定,但是主要还是依照企业章程的规定来处理。本案中,王某某于2003年1月27日书面申请将股权转让,此后,股权由企业内部人员受让,王某某也收到股权转让款,以上转让及受让行为均符合公司章程第十二条“职工入股后不得中途退股,但允许在本企业内部转让、继承或馈赠”的规定,因此,该转让行为有效。王某某出让股权后,古田商场2003年、2004年度企业法人年检报告书出资者名称一栏中已无王某某名字,即王某某已不在股东名册内。王某某此后也未参与分红,根据古田商场章程第十九条规定,王某某早已不具备股东身份。因此,王某某不享有《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”上述规定表明,工商登记具有对外宣示的作用,但不产生设定权利的效果。王某某的股权转让后,古田商场未办理变更登记,其后果是不能对抗第三人,但王某某并不因此而保留股东身份,因此,王某某称商场的工商信息未发生变更,表明其仍具有股东身份的上诉理由不能成立。此外,王某某在转让股权时,其转让范围并非仅限于分红权,其所谓所有权及其他权利保留至今的观点无证据证明。

律师提醒,股权转让等股权交易、变更涉及多个法律主体和多方利益,在实体上和程序上都务必要做到完备、合法,否则可能带来后患!

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