政府1.9亿填*ST国药窟窿 大股东不买账疯狂套现
2013年01月07日 13:53 21世纪网 参考：武汉投资融资律师网
21世纪网 2012年最后一个交易日，上市公司*ST国药(4.81,0.07,1.48%)连续发布两则公告，宣称2012年最后5天实现了两笔巨额收益。
首先是12月26日，*ST国药收到一笔约1.2亿元的土地补偿款。系武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局为某房地产开发公司“代为支付”。
接着在12月27日，*ST国药又收到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局下拨的2012年度财政补贴款，合计7438万元人民币。
从2012年的三季报上看，1~9月，*ST国药累计亏损约236.48万元。以上两笔数千万的收入到账，将使*ST国药2012年的年报扭亏为盈，已无太大悬念。
如果年前未能获得这两笔收入，那么*ST国药将以净资产为负、连续三年净利润为负的状态， 迎接退市的命运。
类似的悬崖勒马大戏，*ST国药在2009年就已上演过。
武汉东湖新区财政局一掷数亿，将从退市悬崖边缘拉回，同时也等于是为某位资本玩家掏空上市公司资产留下的窟窿买了单。
*ST国药前世今生
*ST国药全称是“武汉国药科技股份有限公司”(简称：国药科技)，2004年6月在上海证券交易所上市，主要经营药品与保健品的生产与销售，旗下拥有遍布武汉三镇的“春天大药房”连锁店及医药老字号“叶开泰”连锁药房。
从2004年上市直到2006年，国药科技的财务一直处于良性状态，2005年、2006年净利润分别达到1636.98万元、1531.49万元，旗下拥有湖北春天大药房等6家子公司、多块土地的使用权，2006年末的公司净资产为4.76亿。
剧变显现在2007年，这一年，国药科技出现4.48亿元的亏损，净资产也由2006年末的4.76亿陡然下降到2867.17万元。
2007年7月，时任国药科技董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟受到上海证券交易所公开谴责。
被谴责事由为：2006年，国药科技以3924万元用于对山西云中制药有限责任公司(简称：山西云中)增资，增资后，对山西云中应有的54.5%权益却转由非关联方某公司持有。2006年6月，又向山西云中提供1900万元担保。以上情况均未经董事会审议，也未及时披露。
2006年年底，国药科技董事会审议并通过了出售子公司湖北春天医药有限公司全部股权的议案，并在完成了上述交易，该事项构成重大资产出售行为，却没有报经中国证监会审核、并召开股东大会审议通过，违法了法定程序。
国药科技在2007年的年报中，对该年度出现巨大亏损的解释为：“由于受到以前年度大股东资金占用及违规担保等多重因素的影响，公司流动资金面临前所未有的压力，生产经营已严重萎缩，逾期借款暂时未能偿还。”
而在这一年，国药科技还将境内审计机构由原来的立信长江会计师事务所改聘为武汉众环会计师事务所。
但是，新聘的武汉众环会计师事务所仍以“未取得大部份债权的函证回函，无法获得充分、适当的审计证据以核实公司债权的真实性和可回收性”，及2006年出售子公司湖北春天医药有限公司股权未获证监会审核和股东大会审议通过为由，出具了无法表示意见的审计报告。
由此导致的结果是，公司股票自2008年5月5日起，被上交所实行其它特别处理警示，并改简称为“ST国药”。从此踏上了四年多的漫漫ST之路。
神秘调节之手
2009年，为避免ST国药遭受连续三年亏损以致暂停上市的命运，神秘的调节之手已经开始发挥作用。
ST国药自2007年起发生4.48亿的巨亏后，2008年累计亏损达2.78亿元人民币。两年亏损，触发退市风险警示，ST国药简称也改为*ST国药。
2009年1~9月份，*ST国药累计又亏损了1891.92万元。如果在2009年达到连续三年亏损，ST国药将遭受暂停上市的处理。
极为神奇的是，最终公布的2009年年报显示，这一年*ST国药实现了5481.2万元的净利润。
*ST国药2009年营业总收入仅有1893.66万元，各项费用与营业成本合计却达5816万元左右，正常来说，*ST国药2009年的营业利润应是亏损超过3000万元。
2009 年调节净利润的关键，在于“资产减值损失”这一项。2007年、2008年，ST国药*ST国药的巨亏，也主要也都来自于这个资产出现巨额减值。唯独在 2009年，*ST国药出现8942万元的资产增值，这一巨额增值，不仅填补了该年度3000多万元的经营亏损，还形成了5481.2万元的净利润。
而这8942万元的资产增值，则来自于*ST国药在2009年底的债务重组。
2009年，*ST国药与两家欠债人达成一份债务和解协议，根据这份协议，最大的欠债人之一湖北春天医药有限公司在2009年底向*ST国药偿还了8500万元现金，这就成为8642万元资产增值的主要来源。
实际上，湖北春天医药有限公司欠*ST国药的债务达1.17亿元左右，作为回报，*ST国药将放弃追讨剩余的3247万元。
而在2006年以前，*ST国药原本持有这家湖北春天医药有限公司98%的股份，在该公司仅账面权益就能占到1.09亿元。
2006年底，*ST国药以7130万元的低价卖掉了湖北春天医药有限公司。
三年后，竟是由这家被卖掉的子公司来调节*ST国药的利润表，避免了退市的命运。到底是哪一方在其中起了作用？
卖地：最后的断臂求生
2009年扭亏，使得*ST国药脱离了退市风险警示，更名为ST国药。但在接下来的2010年、2011年，ST国药分别又亏损了1581.68万元、2017.33万元，重新进入退市风险警示状态。
截至2011年第三季度，*ST国药净利润上仍亏损了236.86万元，净资产为负的1.7亿元，如无意外，又将进入暂停上市倒计时阶段。
此时*ST国药原有的6家子公司仅剩下两家，最早拥有的多块土地使用权，也仅剩下一块位于武汉市江夏区流芳街周店村的工业用地使用权。该地块使用面积为53767.20平方米，为2001年8月取得，当时的拿地成本为944.55万元。
2012年8月29日，*ST国药发布公告称，已与武汉市土地交易中心东湖新技术开发区分中心签署协议，委托该中心对工业用地进行挂牌出让。
双方同时约定，以该地块成交价款的50%作为政府土地收益，剩余部分作为土地补偿价款由受让人向*ST国药支付。
2012年12月10日，*ST国药发布公告称土地已在武汉市土地交易中心挂牌成交，并在12月7日，与土地竞得人中铁十一局集团房地产开发有限公司签定了合同，约定中铁十一局向*ST国药支付1.2亿元土地补偿价款。
21 世纪网查阅武汉市土地交易信息发现，2012年12月4日，中铁十一局房地产开发有限公司，以5.5亿元的总价摘得流芳街周店村所在的东湖开发区地块，地 块总面积为12.23万平方米，而*ST国药挂牌交易的土地面积为53767.20平方米，按照占地面积，应分得的土地出让金应为2.4亿左右，再减去成 交价款的50%作为政府土地收益，剩下的正好是付给*ST国药的1.2亿元。
在此过程中，武汉市东湖新技术开发区政府也获得了1.2亿元的土地收益，这笔收益或许正成为财政局年底向*ST国药发放7438万元财政补贴款的资金来源。
但 是，房地产开发中，拍得土地后延期支付土地出让金，一直是行业惯例。*ST国药获得的1.2亿元土地补偿款支付方式也极为蹊跷：系由武汉市东湖新区管委会 财政局为中铁十一局集团房地产开发有限公司“代为支付”。那么，中铁十一局集团房地产开发有限公司是否有付全土地出让金？完全就是未知之数。
而财政局“代为支付”的1.2亿，也在12月26日到达*ST国药账上，堪堪赶在了年度财务大限之前。
1.2亿元的土地补偿金，加上7438万元的财政补贴款，足以使得*ST国药2012年在财报上扭亏为盈，而且也能将净资产由负的1.7亿元扭转为正数。
但随着剩余资产中最值钱的土地被出让，*ST国药也几乎成了一个空壳。
始作俑者已胜利离开
对于土地拍卖带来的扭亏利好，最不买账的是*ST国药的大股东。
从2012年8月31日起，直到2012年11月20日，*ST国药的大股东武汉新一代科技有限公司连续发布减持公司股份公告，称通过二级市场和大宗交易减持股票。
据公开信息显示，2012年6月30日，武汉新一代科技有限公司在*ST国药的持股数仍有5305.43万股，占到股本比例的27.12%。到11月16日收盘，武汉新一代科技有限公司持股数仅剩下3344.43万股，占总股本的比例下降到17.10%。
在不到5个月的时间里，武汉新一代科技有限公司减持了1961万股*ST国药，超过手中持有股份的三分之一。
武汉新一代科技有限公司背后的实际控制方是仰帆投资(上海)有限公司及两个自然人钱汉新与滕国祥。仰帆投资(上海)有限公司100%控股武汉新一代科技有限公司，钱汉新与滕国祥则分别持有仰帆投资(上海)有限公司50%的股份。
*ST国药2009年以后的实际控制关系
仰帆投资是在2009年4月份，通过股权受让的方式控股武汉新一代科技有限公司，进而成为*ST国药的实际控制人。
尽管仰帆投资作为一个控股平台，本身并无太大名气，但该公司旗下却拥有上海知名房地产企业上海凯迪(集团)有限公司、以及上海熊猫线缆股份有限公司。股东钱汉新本人也有“上海滩隐形富豪”之称。
成为*ST国药的实际控制人之后，仰帆投资一直谋求将旗下以上海凯迪(集团)有限公司为核心的房地产业务以23亿元估值注入*ST国药，实现借壳上市，却因证监会暂停审批地产企业借壳上市重组事宜而遇阻。
最终*ST国药在2011年8月向证监会撤回了上海凯迪借壳上市的重组审请。
仰帆投资旗下的另一家知名企业，上海熊猫线缆股份有限公司，则从2011年底开始，进入首次公开发行(IPO)审请程序，至今处在“落实反馈意见”环节。
基于以上原因，今后仰帆投资将旗下优质资产注入*ST国药存在重重障碍，或许这也正是它今年大手笔减持*ST国药股票的主要动因之一。
实 际控制人仰帆投资进退两难，最后武汉东湖新区财政局为*ST国药的亏损下发巨额财政补贴买单，而真正操纵*ST国药资本运作的庄家，已在2009年以前掏 空*ST国药近6亿资产，甚至还想在2011年的借壳上市中再分一杯羹，直到2012年初，才真正从*ST国药中退出。
事件真相，请留意后续报道。 (代路)