浦阳江

　　核心提示：记者调查发现，如今上市主体申科股份设立之初的诸暨轴瓦有限以及更名后的申科有限存在五大股权瑕疵，堪称“五宗罪”。

　　9月19日，申科滑动轴承股份有限公司(以下简称，“申科股份”)首发上会。

　　公司前身浙江申科滑动有限有限公司(以下简称，“申科有限”)，其原名“上海电机厂诸暨轴瓦有限公司”(以及简称，“诸暨轴瓦有限”)，成立于1996年，主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产和销售。

　　记者调查发现，如今上市主体申科股份设立之初的诸暨轴瓦有限以及更名后的申科有限存在五大股权瑕疵，堪称“五宗罪”。

　　1)其设立之初的股东和增资股东以出资评估漏洞百出；2)其原始股东“代验资”、变更出资方式等手段已经触碰公司设立货币出资额不能低于百分之30%的红线；3)利用第三方评估机构私调转增所需的公积金以及配分配利润，虚扩注册资本；4)如今赶赴上市申科股份实际控制人何氏家族，在19年前竟以身披集体资产“马甲”，赚的盆满钵满；5)做了10年国有资产大股东的上海电机厂蹊跷地在公司蒸蒸日上以低廉的净资产“下车”，受让者不是别人，正是何氏家族。

　　第一宗罪：出资评估违规

　　1996年12月，上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建诸暨轴瓦有限，注册资本420.8 万元。其中，上海电机厂出资214.6 万元，占注册资本的51%，其中品牌及非专利技术出资65万元，货币方式出资149.6万元；诸暨市第二轴瓦厂出资206.2 万元，占注册资本的49%，其中实物出资142.42万元，土地出资为63.78万元。

　　但上海电机厂出资瑕疵在于，其65万元的品牌及非专利技术出资未经评估，其中品牌为上海电机厂的名称权，而非专利技术为轴瓦及相关产品的生产技术。

　　直到2010年6月第三方估计机构结果姗姗来迟，浙江勤信资产评估有限公司对该笔非货币财产价值为74万元，蹊跷地高于上述认定的出资额65万元。但至于为何上调评估价值，公司招股说明书并未明确披露。

　　据《公司法》二十七条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

　　上述诸暨第二轴瓦厂出资的实物资产和土地地产的评估环节亦存在重大瑕疵，其第三方资产评估报告已过期，基准日为1995年5月31日。

　　1995年第三方资产评估机构对诸暨第二轴瓦厂出资实物和土地资产评估为355.79万元，而至1996年正式出资时未经重新评估，而私自认定为价值327.37万元，差额部分28.4万元之后进行了补充投入。

　　未评估的“不良作风”在5年后继续上演。

　　2001年，诸暨轴瓦有限更名为申科有限，注册资本由420.8万元增至1028万元。其中西安交通大学以无形资产增资72.8万元，现金增资30万元，其中无形资产包括润滑理论及轴承研究所在该行业上的影响、社会上的声望所产生的品牌效应及技术潜力、轴承设计计算软件、优惠使用研究所的试验设备等。但该笔无形资产亦未经评估机构评估作价。

　　第二宗罪：涉嫌虚假出资

　　上海电机厂对诸暨轴瓦有限的214.6万元出资额中，其中149.6万元为货币出资。

　　但让市场不解的是，堂堂的国有企业上海电机厂出资设立子公司，居然没有开设自己的验资账户，而借用由何氏家族当时“把控”的诸暨第二轴瓦厂代为验资呢？

　　不符合相关法律规定的“代验资”，直接导致的后果为该149.6万元的出资性质，是姓“国”，还是姓“私”。

　　然而，对于私企代验国资的违规行为，保荐机构兴业证券(14.53,-0.34,-2.29%)则认为，“诸暨市第二轴瓦厂借用自己的账户作为上海电机厂诸暨轴瓦有限公司的验资账户不符合相关法律法规的规定，但鉴于上海电机厂已经通过变更出资方式将以现金出资实际变更为以实物出资，因此，上海电机厂诸暨轴瓦有限公司向其股东诸暨市第二轴瓦厂借用账户进行验资的行为已不会对本次出资的真实性造成实质性影响。”

　　一个真实的谎言？上海电机厂以货币出资变更为实物出资，虽然掩盖了“代验资”、“代出资”的违规问题，但变更实物出资又涉嫌“假货币出资”注册。

　　变更出资性质后，上海电机厂对诸暨轴瓦有限的出资为149.6万元的实物出资，以及65万元未经评估的品牌和非专利技术出资。1996年设立诸暨轴瓦有限时，另一股东诸暨市第二轴瓦厂出资206.2万元亦全是非货币出资，其中实物出资142.42万元，土地出资为63.78万元。

　　诸暨轴瓦有限的无货币出资的设立方式显然不符合根据《公司法》规定，“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

　　据招股说明书，“上海电机厂出资行为实际变更为以实物出资，相关资产已交付到位”，但具体是什么样的实物出资，以及其当时实物出资的验资情况均未有效地披露，其实物出资的真实性有待进一步拷问，加之出资评估本身存在违规嫌疑，这使得公司的货币出资情况犹如雾里看花。

　　值得一提的是，诸暨轴瓦有限的出资不实在还体现在其股东诸暨第二轴瓦厂的土地出资63.78万元，即土地使用权2641平方米。对于该笔出资，诸暨第二轴瓦厂自始未将2621平方米土地使用权过户给诸暨轴瓦有限，涉嫌虚假出资，以及产权不独立。

　　第三宗罪：私增资产 违规增资

　　2001年4月，诸暨第二轴瓦厂跟名为科通机电。而诸暨轴瓦有限更名为申科有限，并新增注册资本607.2万元，即注册资本由420.8万元增至1028万元。

　　增资无可厚非，但上海电机厂和和何氏家族控制的科通机电利用调增过的公积金和未分利润对诸暨轴瓦有限进行了违规增资，虚扩注册资本。

　　根据财政部的相关规定，存续公司制企业不能随意进行资产评估增值并调整相关账户。

　　招股说明书显示，607.2万元新增注册资本中有两部分公积金和未分利润构成，一是来自上海电机厂以诸暨轴瓦有限截至2000 年12 月31 日的公积金和未分配利润转增实收资本206.252 万元，一部分来自科通机电以诸暨轴瓦有限截至2000 年12 月31 日的公积金和未分配利润转增实收资本198.148 万元；但这合计的404.4万元并非真正的新增注册资本，里面大有水分。

　　当时诸暨轴瓦有限，专门请诸暨天宇资产评估有限公司对这笔资产进行了调增，资产调增部分金额为129.85万元，该部分虚增资产占新增注册资本607.2万元的比例达21.39%。

　　经过虚扩后的公积金和未分配利润404.4万元，扣除129.85万元，事实上仅为274.55万元，虚增幅度达47.30%。

　　此外，本次利用公积金和未配分配利润转增实收资本的金额比例已存在违法现象。

　　据其招股书披露，上海电机厂和科通机电以公积金、未分配利润转增实收资本时，所留存的法定公积金少于注册资本的百分之二十五。

　　而据《公司法》规定，法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　第四宗罪：身披集资“马甲”

　　目前上市主体申科股份由何氏家族控制，其中何全波、何建东父子合计持有申科股份73.4%的股权。然而，19年前，何氏家族却依仗“虚拟集体企业”起家。

　　1992年11月16日，经诸暨市乡镇企业局批准，设立为集体企业诸暨市第二轴瓦厂，注册资本50万元，其中化泉乡政府以厂房及设备作价投入25万元，而何全波以货币投资25万元。

　　姑且不论何以有能力掘得第一桶金25万元投资诸暨第二轴瓦厂，但其更大的疑点在于化泉乡政府投资的25万元集体资产。

　　令人诧异的是，这笔化泉乡政府投资25万元集体资产“天生”就是何氏家族的。

　　招股书称，诸暨第二轴瓦厂设立时，化泉乡政府出均为虚拟集体资产(厂房、仓储3200平方米及加工设备)，实际上是有何全波本人另租场所经营，企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。

　　值得质疑的是，既然化泉乡政府没有投资25万元厂房及设备的集体资产，缘何还以集体企业名义设立及经营？虽然表面未侵占集体资产，但“挂靠”的行为变相利用集体资产相关资源，难道不是侵占吗？

　　然而，一夜间，曾今跟集体资产有着不为人知暧昧关系的诸暨第二轴瓦厂，改头换面成了何氏家族名下名正言顺的私企。

　　2001 年3 月25 日，诸暨市第二轴瓦厂与诸暨市化泉乡集体资产经营公司解除挂靠关系，企业相关资产全部量化到何全波、黄香梅夫妻名下，由何全波、黄香梅用于发起设立科通机电，诸暨市第二轴瓦厂不再开展实际经营活动，并于2001 年4 月17 日办理了企业注销登记手续。

　　第五宗罪：贱卖还是侵吞国资？

　　1996年12月，上述疑点重重的诸暨轴瓦有限由上海电机厂和何氏家住把控“集体企业”诸暨第二轴瓦厂出资设立，其中上海电机厂注资额为214万元，占比51%，为国有资产。

　　2001年4月29日，西安交通大学以无形资产72.8 万元，以现金30 万元增资申科有限(已由“诸暨轴瓦有限”更名)，西安交通大学出资亦为国有成分。

　　至此，申科有限的股权结构为，上海电机厂、科通机电(已由“诸暨第二轴瓦厂”变更)、西安交通大学各出资额为471.85万元、453.35万元和102.80万元，分别占比45.90%、44.10%和10%。

　　2005年8月8日，上海电机厂将其持有的45.9%的申科有限股权以632.12万元的价格转让给科通机电，并于2005年10月25日正式交割完毕。其作价依据2004年10月31日申科有限净资产评估值1377.17万元，每份出资额净资产为1.34元。

　　但在国有资产退出半年后，申科有限的净资产高达了11045.57万元，是其转让时的基准净资产1377.17万元的8.02倍。

　　2006年6月30日，何氏家族掌控申科有限、科通机电合并后，其净资产为12675.57万元，若扣除合并前科通机电净资产1630万元，即申科有限合并前的净资产达11045.57万元。

　　净资产突然暴涨8倍之余，申科有限的国有大股东上海电机厂缘何竟以低廉的净资产价格急于让贤？

　　更为蹊跷的是，2006年10月25日，同为国有资产的西安交通大学将持申科有限102.8万元出资额以164.48万元的价格转让给科通机电，且同样是按2004年10月31日期申科有限净资产1377.17万元为基准，但其转让的每份出资额达1.6元，明显高于上海电机厂以1.34元的每份出资额转让价。

　　两次国有资产转让，同个基准，却出现两个不同价格，国有资产到底是被贱卖还是侵吞？而将国有资产垫在脚下的申科有限又何德何能半年净资产暴涨8倍之余？疑问尚未解，申科股份又缘何急上市圈钱？