中百中商进入实质性并购重组阶段，拟吸收合并
2011年08月24日07:55荆楚网-楚天都市报 来源：武汉投资融资律师网
引发各方关注的武汉商业重组，昨晚终于走出关键性的一步：重组方案初步拟定为中百集团与武汉中商之间的吸收合并。这意味着，吸收合并之后，这两家商业上市公司将并成一家上市公司。
据昨晚中百集团、武汉中商发布的公告称：本次重组方案初步拟定为：中百集团与武汉中商集团之间的吸收合并。由于吸收合并方案尚在完善中，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票将继续停牌。公告内容并没有明确由谁来主导吸收合并，不过，这是继今年4月14日两家上市公司因涉重组停牌事件以来，公布的最具实质性的重组进展。
早在2007年5月17日，鄂武商、中百集团、武汉中商的控股股东武商联成立之时，武商联在向中国证监会上报的有关方案中明确承诺，在三年内逐步整合三家上市公司，消除同业竞争。
然而，三年期限一晃而至，但重组几无动作。直到今年三月，鄂武商的大股东之一浙江银泰在二级市场频频举牌，欲夺取鄂武商控制权。浙江银泰的举动，成为推动武汉商业重组的“催化剂”——今年4月14日，武商联旗下的鄂武商、中百集团、武汉中商同时停牌，称筹划重大资产重组。
重组之路并非顺畅。就在外界纷纷猜想这三家公司是否采取合并同类项，抑或其它更好的方式重组时，意外出现了：6月9日，鄂武商发布公告称退出重组之列并复牌，原因是相关方面无法达成一致，事后业界分析，主要是大股东浙江银泰反对。由此，武汉商业重组由“三合一”变成“三缺一”——重组只能在中百集团和武汉中商之间进行。
尽管昨晚公告称，吸收合并方案尚在完善中，并尽快与相关各方协商并召开董事会审议本次重组预案，但已定下最后“截止日期”。上周二，中百集团和武汉中商已公告称，将于9月13日前召开董事会审议披露重组方案并复牌。
名词解释
吸收合并，是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（A+B=A）。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。
三问两家合并
两家公司股票将如何兑价？
昨晚的公告并没有明确由哪家公司来主导吸收合并，不过，从两家公司的实力来看，中百集团主导此次吸收合并的概率要大得多。
中百集团总股本达到6.8亿股，市值达到83亿元，在日用百货零售业处于行业前列，而武汉中商总股本2.5亿，总市值约29亿元。两家公司不论从规模、经营实力还是品牌知名度方面比较，差距都比较大。
至于一家公司如何兑付另一家公司的股价，按国内通行的办法，一般以停牌前20个交易日交易均价，即两家上市公司股票的收盘均价来计算。按此方式计算，如果是武汉中商吸收合并中百集团，武汉中商每1股可换0.92股中百集团股票；如果是中百集团吸收合并武汉中商，则中百集团每1股可换1.2股武汉中商股票。
据证券人士分析，除了以公司股票价格来计算外，还可以按净资产、市盈率法及其它换股法来计算。
那么，究竟是按哪种方式？昨晚，记者联系武商联相关人士，得到的答复依旧是“一切以上市公司公告为准”。
两家公司有何利好？
昨晚，据本地商业资深人士分析，无论此次是哪家公司主导吸收合并，都将有利发挥两家集团的优势，形成合力。如利于资金利用率的提高，发挥中百物流配送、农超对接和超市管理水平等强项。
同时，也有利于提升中商平价的综合竞争力。近些年来，武汉中商未融资，其超市发展相对不够；中商百货也面临提档升级。吸收合并后，可充分发挥中百资金充裕的优势，如去年年初中百成功配股6亿元，今年2月份，又发行5亿元债券，再加上每月沉淀大量现金流，应该说目前中百集团最不差的就是钱，而这些恰恰又是中商集团所急需的。
在今年中百集团推进的第二次创发中，购物中心是其重点发展方向。在江南，中百百货尚未过江，而中商百货在武昌就有中南商业大楼、中商广场和销品茂中商百货三家网点。两家吸收合并后，中百集团就可利用中商百货在江南地区的网点优势。
1+1能否大于2？
对于两家公司吸收合并，部分股民持看好态度，本地一位商业评论人士比较看好两家公司的合并，“这应该是个双赢的事，毕竟市场份额扩大了，也体现了武汉国资公司做大做强武汉商业的决心。”
不过，也有人士理性分析，1+1能不能大于2，关键还得看整合的效果，不是两家公司合并就完事了的。
此间人士分析，两家公司虽然同在武汉，但两家企业文化并不一样。毕竟，中百集团是以超市连锁为主营业态的企业，在商品采购上更加侧重于自主采购；中商集团以百货连锁为主，更加侧重于引厂进店等联营方式。
同时，还有业态整合方面的问题：中商集团的百货和超市网点要并入中百集团，并非简单的合并，而是要融入。其间要注意循序渐进，要发挥各自优势，不能操之过急。