参考：武汉投资融资律师网
北亚集团破产重整案日前终结，这家曾因铁路概念第一股而受追捧，又因爆发腐败窝案而遭投资者舍弃的上市公司“复活”了。但许多投资者和专业人士对其存有非议，与破产重整程序同时启动的战略重组和股权分置改革至今无结果。
本报记者 袁名富
去年底，始于2007年5月停牌的北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称北亚集团或北亚公司，SH600705)的破产重整案尘埃落定。曾因铁路概念第一股而受追捧，又因爆发腐败窝案而遭投资者舍弃，并有着铁道部背景的上市公司——北亚集团复活了。
2010年12月27日，哈尔滨市中级人民法院公布哈字第3－9号民事裁定书：“12月21日，北亚集团重整清算组向本院提交申请裁定确认北亚公司重整计划执行完毕，并终止北亚公司重整清算组监督职责，终结北亚公司破产程序。”
北亚公司于31日向外界公布了上述法院裁定。所有债权人获得100%的债务清偿率，公司还尚存10多亿元现金的剩余和部分资产。
这样的结果，得益于原董事长刘贵亭的一笔股权投资，该笔股权两个月前以29.40亿元的高价在北京产权交易所获拍。而这笔股权收益足以偿还所有债务。
北亚公司总经理曹晶在接受中国经济时报记者采访时，将破产重整后的北亚公司描述为“公司发展历史上最好的时期”。然而，在企业破产专家看来，北亚公司破产一案仍存在一些违规或偏颇。尤其当北亚公司进行股东权益调整时，所定方案“得罪”了多数中小股东，北亚公司流通股东每股的成本价就由停牌前的4.44元，变成了12.39元，以至于这些投资者四处上访举报。
新的《企业破产法》拯救了30余家濒临退市的上市公司，北亚公司及其债权人无疑也受益于该法新引入的破产重整程序，其“缩股”方案是系列上市公司破产重整方案中的第一家，但也遭受颇多来自投资者和专业人士的非议和指责。
破产重整终结，但与破产重整程序同时启动的战略重组和股权分置改革至今仍无结果，恢复上市也遥遥无期。
去年12月，中国经济时报记者赶往哈尔滨调查采访漩涡中的北亚公司破产重整一案。
“铁路概念第一股”破产历程
北亚公司，设立于1992年7月，原为哈尔滨铁路局下属企业，于1996年5月以“铁路概念第一股”挂牌上市。该公司以其铁路网线资源及超常规多元化发展，曾令业界侧目。
另外，该公司也曾因系列腐败窝案而轰动一时，一度成为媒体关注与报道的焦点。
2006年6月，北亚集团腐败窝案爆发，包括前铁道部政治部主任何洪达在内的多名高官相继落网。此案应算铁路系统腐败第一案，曾轰动全国，原董事长刘贵亭挪用公款、贪污、受贿及单位行贿数罪并罚，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。
业内人士称，该公司有“两件宝”：第一件是24个亿的房地产投资，第二件是10个亿的长期股权投资(包括新华人寿、南车、北车、长客、哈尔滨商业银行、世纪证券、美利纸业(5.57,-0.08,-1.42%)等股权)，这两项优质资产占北亚集团总资产41亿元的80%以上。
北亚集团主要从事铁路客货运输和铁路高科技产品开发业务。旗下资产拥有2000多辆自备货车运行于哈尔滨、郑州、上海铁路局管内，拥有7组动车组旅客列车运行于省际间。由于受国家铁路政策影响，目前铁路运输业务处于停滞状态。公司铁路高科技产品已向更广泛的交通、信息、网络、通讯、智能技术方向发展。公司还拥有房地产开发公司、以纸浆业为主的贸易公司和复合地板制造企业，业务结构趋于多元化。
北亚集团2004年、2005年和2006年连续三年报出亏损；2007年该公司实施资产清查，清查结果是：有效资产为7.9亿元人民币，待处理财产或权益5.3亿元，总负债为23.8亿。
2008年，作为债权人，黑龙江省宇华担保投资股份有限公司(据知情人士透露，该公司为北亚集团旗下控股子公司)向哈尔滨市中级法院申请北亚集团破产；哈尔滨市中级法院依《企业破产法》裁定北亚公司破产重整，并指定北亚公司重整清算组该清算组人员组成被指存在问题，将在文后叙述)为资产管理人。
2010 年 12 月 21 日，北亚公司、黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司向北亚公司重整清算组提交重整计划执行工作报告，北亚公司重整计划(包括第二次债权清偿和补充分配方案)已按规定于2010 年 12 月 20 日前全部依法执行完毕。北亚公司重整清算组全体会议审议通过北亚公司重整计划执行工作报告。2010 年12 月21日，北亚公司重整清算组依法向哈尔滨市中级人民法院正式提交经北亚公司破产重整第二次债权人会议表决通过的《北亚公司重整计划执行监督工作报告》，并提请哈尔滨市中级人民法院裁定确认北亚公司重整计划执行完毕，终止北亚公司重整清算组管理人职责，终结北亚公司破产重整程序。
至此，北亚公司重整计划已依法全部执行完毕，破产重整程序已依法全部终结。同时，终止对新北亚破产清算服务公司的授权并对该公司予以注销。北亚公司破产重整中保全、清收、追缴回的剩余资产依法不再予以处置，并于 2010 年 12 月 31 日前全部回归返还北亚公司，北亚公司财务状况实现根本好转并恢复正常经营。
但旗下多数资产和全部所持股权基本处置殆尽。
40亿已处置资产和股权遭“贱卖”？
宣告进入破产重整程序之前，北亚公司持有的诸多公司股权和资产被拍卖或处置。
据该公司公开披露，最先遭拍卖的是长春客运公司(以下简称长客公司)的9839万股股权，2007年4月和6月，长客公司股权分两次共计1.056亿元被拍卖。对此笔股权的拍卖，一些市场投资者接受本报记者采访时表示，长客公司股权的账面净值是1.67亿元，拍卖价格与账面价值相差6000多万元。
“以上两项9839万股长客股权均拍卖给民营企业吉林省金豆实业集团有限公司，该公司此前身份便是长客公司的股东。”杭州一位从事财务工作的赵姓投资者接受本报记者采访时说。
其后，依次被拍卖的包括3250万股南车四方股权，中铁快运股份有限公司1398.6857万股股权，哈尔滨市商业银行1024万股股权，下属子公司上海北亚瑞松贸易发展公司持有的宁夏美利纸业公司股票300万股，中国北车(8.85,-0.12,-1.34%)原始股权9839万股。
上述投资者表示，北亚公司在拍卖上述所持公司股权时，基本上是以低于账面净值的价格处理掉的。“而且，这些公司的股权都是低价买来的原始股。中国南车(8.67,0.02,0.23%)、中国北车随后不久就上市了，比如持有的中国南车原始股权3250万股，拍卖成交价1.48元／股，拍卖后不到一年，中国南车就登陆A股市场，发行价是2.18元；开盘价是3.86元，现在的股价快接近8元了。中国北车的股权拍卖也一样，每股拍卖价格才1.08元／股，而现在的股价也在8块钱左右。这些股权拍卖的损失，对北亚公司本身以及北亚的股东来说是巨大的。”
根据部分股东向本报记者提供的材料表明，北亚公司在对存货、固定资产等资产和股权的处置行为都存在一些问题。
“这些原属于全体股东的资金和资产，在处置的过程中，大量被低价处理了。”社会流通股股东之一袁光明对本报记者说：“我只举其中一项资产的处置便能说明公司管理层没有对股东负责，如对存货中的房地产开发成本9.7亿元处置，由于公司原法定代表人及部分高管涉嫌犯罪，原值9.7个亿的资产涉案待查。公司告诉我们，清算组确认已追缴回资产价值4262万元，尚未追缴资产高达9.28亿元则全额计提坏账准备核销。”
上述股东提供的材料中还记载多项资产处置存在问题，列出如下：
一、对北亚地产5.78亿元(预付工程款)处置。经公司清算组全力追缴，确认可从黑龙江北亚房地产综合开发有限公司收回价值 344087070.00 元的资产(其中包括2.5亿国贸大厦建筑物)，余下应收款项234225710.21 元全额计提坏账准备核销。
二、对其他应收款——深圳北亚雍和实业有限公司2.3亿元处置：2006年年报核销了深圳北亚和雍实业有限公司224959000元，核销原因为“不详”；2007年年报又核销了5419933.00元，核销原因为“对方无偿债能力无法收回”；两年合计核销了230378933.00元。
三、对固定资产——4组动车旅客列车1亿元处置。
四、对固定资产——2107辆自备货车原值2.9498亿元的处置：2008年4月3日，北亚公司第二大股东虹通公司向重整清算组出具了《关于对2107辆铁路自备敞车目前状况及办理有关财产手续方案的复函》，称：2002年该批自备货车由于被列入国家淘汰目录及车辆状况不能上线安全运行等原因，按照国定规定报废拆解。虹通公司同意按照车辆实际价格向公司补偿本息合计9115万元。上述资产处置符合企业破产法相关规定并已经列入公司破产重整计划，重整计划已经黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定生效。
五、对为外单位担保8300万元损失的处置：第二次债权人会议确认北京农村商业银行股份有限公司丰台支行(补2)6400万元、金利源投资有限公司(补3)774万元都是为融泰创业投资有限公司提供贷款担保的损失；另为其它三家公司提供担保偿还债务1000多万元。
六、对世纪证券5.1亿元(即5.1亿股股权)处置：2006年11月3日，SST北亚子公司北亚房地产公司与华风房地产开发有限公司签订了《抵债协议》，约定“以上述5.1亿元世纪证券股权偿还华风房地产开发有限公司工程欠款5.1亿元”。
多位接受记者采访的投资者均表示，北亚公司破产重整前后，大概涉及近40亿元左右的国有资产和出资人资产遭低价处理。
然而，北亚公司总经理、也是破产期间承接北亚公司破产资产的新北亚破产清算服务公司总经理曹晶于2010年12月23日接受本报记者专访时称，北亚公司的资产处置都是依法合规的，每一笔资产和股权的处置，都有破产清算组和哈尔滨市中级法院的监督。
谈到破产期间资产处置，曹晶说：“主要是一些固定资产，具体处置结果和清单都有公开披露。剩余资产主要是现金及一些长期股权投资，未处置的资产原则上将不再进行处置，用于公司今后的经营和发展。”
据天健正信会计师事务所《北亚公司重整资产状况专项审计报告》北亚公司破产重整的资产通过依法保全、清收、追缴和处置工作，累计追缴变现资产总额共达36亿余元，北亚公司重整的有效资产由2008年1月破产重整时的3.34亿元增至38.215亿元人民币。
一笔新华人寿股权拍卖，债权人获100%债务清偿
据该公司对债权登记的最终公告：第二次债权截止到2010年12月15日，经依法核查和裁定确认，北亚公司破产重整总负债(含经依法补充确认的有特定财产担保的债权和普通债权)共计 2386142041.2元。其中：(1)有特定财产担保的债权 3 家，债权总额 460786620.66 元；(2)普通债权 29 家，债权总额 1918127179.81 元；(3)职工债权额 280 万元；(4)税款债权 4428240.73 元。经依法核查和审计确认，北亚公司重整有效资产为3821502075.13元未扣除依法实际支付的破产费用和共益债务费用 。
2008年，该公司被宣布破产后，第一次债权登记，北亚公司所欠债务为22.77亿元人民币；2010年进行第二次债权登记，增加2.4亿元人民币的债务。
关于投资者质疑第二次债权登记多出的这笔债务，北亚公司总经理曹晶在接受本报记者采访时表示，根据《企业破产法》相关规定，在人民法院通知的债权申报期内未进行申报的债权人，可以在财产最终分配前补充申报，并有权获得与其他同类债权人同等的清偿权利。
他称，北亚集团重整计划经哈尔滨市中级法院裁定批准后，破产重整清算组陆续收到8家单位补充申报的约4.8亿元债权，最终哈尔滨市中级法院以(2008)哈破字第3—7号民事裁定书裁定，确认其中3家债权人申报的约2.4亿元债权，对于其他补充申报的债权则不予确认。
根据重整计划，北亚集团执行期内完成了对经第一次债权人会议核查通过并经哈尔滨市中级法院裁定确认的职工债权、税款债权和有特定财产担保的债权按照100%的清偿率予以清偿；对经法院裁定确认的普通债权按照19%的清偿率进行清偿，共计已完成重整计划确定的相关债权清偿6.885亿元。
“北亚公司的重整资产在按规定扣除破产费用、共益债务后对北亚公司破产重整经依法确认和补充确认的相关职工债权、税款债权、有特定财产担保的债权和普通债权，均实现了100%全额清偿。并且，还将给北亚公司返还10亿元以上的收益，加上其他未处置的资产和权益，不仅可以充实北亚公司的股本和净资产，并使北亚公司有条件保持持续盈利能力，为其今后的重组股改和恢复上市奠定良好基础。”曹晶总经理说。
该公司所有不同类型的债权之所以都能获得全额清偿，是因为前不久一笔6489万股新华人寿股权的拍卖。
据了解，2010年11月19日，北亚公司持有的6489万股新华人寿股权在北京产权交易所拍卖，拍卖结果为：世纪金源投资集团有限公司和花泽集团公司分别以42.76元／股和43.09元／股各自竞拍3600万股和3249万股，合计成交总额29.39亿元。
权益调整：投资者持股成本由4.44元提高至12.40元
接受本报记者采访的来自哈尔滨、辽宁锦州、安徽巢湖、浙江杭州、北京等地的市场投资者表示，北亚公司在引入战略投资者即沈阳铁路局旗下通霍铁路时，损害了他们6.5万名中小股东的利益。
2008年4月17日，北亚公司实施《重整计划草案暨出资人权益调整方案》。根据该方案，出资人权益调整具体方案分两步进行，第一步是非流通股股东向流通股股东送股，公司全体非流通股股东将根据各自持有的非流通股股份的比例，向出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付150，744，384股股份，即流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股股份；第二步实施全体股东同比例缩股，在上述送股的基础上，在出资人权益调整方案实施股权登记日收市后登记在册的全体股东按照每10股缩为2.8股的比例缩股。
出资人权益调整后，流通股股东10股缩成3.58股、非流通股股东10股缩成2.02股，总股本也由9.79亿变为2.74亿股。｀
如此，市场投资者认为自身利益受损。投资者袁光明说，“这样一缩股，我们流通股股东持股成本由收盘时4.44元／股提高到12.40元／股。”
那么，按照《企业破产法》规定，涉及到出资人权益调整的，在债权人会议中应该设出资人会议讨论方案，并获得出资人的通过。对此，曹晶总经理告诉记者，“出资人权益调整方案是依法经出资人会议以88%的高票表决通过并经人民法院裁定批准的，重整计划执行完毕后，不但实现了债权人全额清偿，也实现了北亚公司股本和净资产充盈的结果，股东的出资权益得到充分维护。公司进入正常经营后，股东权益是否需要再行调整，完全可根据相关法律规定，由公司根据重组股改的需要，按照大多数股东意愿依法定程序决策处理。”
他还称，部分流通股股东 对缩股方案和重组方案表示不满是他们的正当权利，公司自破产重整以来，公司的所作所为都是依法办理的。北亚公司问题非常复杂，涉及前公司高管人员的严重经济犯罪行为和诸多法律诉讼纠纷。
但是接受本报记者采访并参与了出资人权益调整方案讨论和投票的多位投资者称，当时在股东讨论出资人权益调整方案时，北亚公司大厦调集了200多名公安和武警人员。
一位黑龙江的股东回忆说：“如果方案不能通过，所有参加会议的人不能出去。投票箱两边各站立一个警察。”
2008年，沈阳铁路局旗下通霍铁路参与重组。“公司负责人告诉我，缩股计划是应重组方的要求制定出来的。”投资者袁光明表示，“因为两次股改未能通过，沈阳铁路局已经宣布退出重组北亚公司；虽然重组方是退出去了，但我们所持股份数却没有恢复为原来的股数。”
对次，曹晶解释称，这是从有利于北亚公司重组工作考虑的。“在资本市场上，像北亚公司这种盘子太大的上市公司，一般的重组方不是很感兴趣。北亚公司总股本将近10亿股，从资本运作上来讲，上市公司必须向重组方定向增发10亿股，重组方才能控制整个公司。但哪个公司愿意进来接受这么大股本的公司，所以，我们对北亚公司股本规模做出调整，完全是出于尽快完成重组的考虑。”
“部分流通股股东对缩股方案和重组方案表示不满是他们的正当权利，公司自破产重整以来，公司的所作所为都是依法办事的。维护全体投资人的权益是公司和管理层义不容辞的职责，对此我们一定会勤勉尽责。”曹晶表示。
本报记者查看公司公开披露信息，北亚公司向沈阳铁路局通霍铁路定向增发价格在每股3.89元左右。依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
按上述计算公式，北亚集团向重组方的定向增发发行价格不低于3.89元／股，这个价格与市场投资者每股成本足足低了8.51元。“这相差太大了，我们不可能接受。”袁光明告诉记者，这几年，他一直在呼吁北亚公司的其他投资者，团结起来一起抵制大股东对他们利益的伤害。
2010年12月24日，本报记者前往中国证监会黑龙江监管局采访北亚公司破产重整一案，该局办公室副主任孙绍强以没有得到中国证监会领导的允许为由，拒绝了采访。